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诸葛丞相率众南征，平定越嶲郡后，
公元225年5月，下旬，大军顺利渡过泸水后，经越嶲郡姑复县、遂久县，欲奇袭永昌城，大军日夜兼程，抵达永昌郡叶榆县，前方报告:
叶榆县暂无叛匪，于是大军入驻永昌郡叶榆县，等探马回报前方军情。
当晚，丞相驻扎叶榆县城，收集前线军情，与蒋琬、马谡研判下一步针对南夷复叛的军事行动。
丞相一路辛劳，行军，转战南北。
是啊，当初丞相长史王连就劝过他，南方诸郡叛乱，不一定亲自去，南方多不毛之地，疫疠之乡，你作为国家栋梁，一国之望，不能冒险而行。
王连这个人，字文仪，南阳人，与丞相是老乡，早在刘璋任益州牧时，就入蜀，为梓潼令，后刘备入川，丞相重用，为丞相长史，封平阳亭侯，丞相安排开发管理全国盐业。所以多次给丞相劝谏。
现在平定了又反:
当初，孟获归服蜀汉后，与蜀汉联姻，把女儿孟鬘许嫁给关兴，亲兄弟孟优不服，高定被暂杀后，返回益州建宁，组织联络十个部族又参与反叛，其中联络了一个族兄弟孟琰，伙同把朱提郡守将杀害。起事。
这个孟琰也是朱提邵的一个豪帅，在夷、汉中有一定的威望，个人武艺高强，是个人才。
现在刘璋之子，刘焉之孙刘阐，在丞相开始南征后，东吴任命刘阐为益州刺史，后东吴要求返回驻守在交州、益州交界处，又担任什么御史中丞这类闲职。
刘阐肯定心有不甘，祖上基业，怎肯拱手于他人之手。
刘阐的爷爷那辈刘焉，是西汉鲁恭王的后代，刘邦后人，本属江夏竟陵人，凭借皇室宗亲曾任中郎，后辞官，钻研学术，收徒，后又征召为刺史、太守、太常等职，刘焉看见汉灵帝日渐衰败，可能天下大乱，想跑到益州任职。
刘焉向朝廷建议:现在刺史、太守，都是通过行贿买官当，剥削百姓，以致天下百姓叛乱，应该选清廉之人任州牧郡守，本人愿意到艰苦的益州去任职。
哪知，到了益州黄巾起义军也有，如马相、赵衹等人，杀县令，号称天子。
后益州从事贾龙率兵打败马相、赵祗黄巾军。
贾龙把刘焉迎进来，刘焉将治所迁到绵竹，招抚接纳叛民，派张鲁守汉中，断绝山崖间栈道，并杀死汉朝来的使臣。
后，针对刘焉的行为，不满，犍为郡太守任岐及贾龙反攻他。刘焉杀了任大守和贾龙。
从此，东汉末年，刘焉占据益州，割据称雄。
在益州，他还专门制造了天子乘驾上千辆，
他觉得宗亲做得皇帝，他也做得，每日乘坐天子乘驾出行，蜀道难，难于上青天之类，坐坏了几十辆。
后传至刘璋，刘璋本在朝廷有官职的，后来借故跑回享受。
刘焉死后，益州主要官员些赵韪等不愿失去这个山高皇帝远，自由自在独立王国生活，一起上表推荐刘璋为益州刺史，于是朝廷下诏任命。
刘备入川，丞相最清楚不过了，刘璋美梦，现实的美好生活被打碎，肯定是异地安排官职，迁出成都，于南郡公安去。等待时机。
孙权斩杀关羽，取得荆州，刘璋速投吴，孙权又任为益州牧，但驻秭归。
后，刘璋联络旧部欲反击，未完成，死了，南中豪强雍闿攻占益州郡滇池反叛，归投东吴，孙权又命刘璋的儿子刘阐为益州刺史。
祖上呕心沥血创建的基业，就这样被夺走，刘阐会甘心失败吗？
刘阐回东吴复命后，吴主暗中就派他回滇池召旧部与丞相南征军决一死战。
吴主分析，益州郡，永昌郡，朱提郡，包括牂牁郡，这些地方山高皇帝远，平定后，易复反叛，诸葛亮带的兵也不会多，要求刘阐返回滇池后，暗中联系旧部，老关系地主豪强，诸夷中豪帅，相互串联，暗杀守将，待机反攻。在永昌边境串通煽动诸夷，特别哀牢县，宣布独立哀牢国，进而攻取永昌城，滇池县，建宁。
