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公元229年，孙权自称吴皇帝，正式把交州收归吴国。
吴国这边表面上和蜀国达成了协议，立下庄重的誓言并结成紧密的同盟关系，表示要共同努力去实现平分天下这一宏伟目标。然而，令人意想不到的是，吴国却在暗地里策划着一场阴谋。他们悄悄地派遣了刘闸前往南中地区，此人善于煽风点火、挑拨离间。
刘闸到达南中后，利用各种手段煽动当地民众的不满情绪，并成功地引发了大规模的叛乱活动。这场叛乱来势汹汹，叛军迅速攻占了云南郡等重要城池。更为严重的是，当时镇守云南郡的吕凯太守也不幸落入敌手，被叛军擒拿后押送到了遥远的交州。至于这位忠诚的太守如今究竟是生是死，尚不得而知。
蜀汉解除李恢交州刺史的官职，继续兼任建宁太守，让他回建宁郡驻守，与孟获共御叛匪，经过与刘阐等几战，解围了云南郡，在永昌郡勇斗叛匪。吕凯为叛匪所害，诸葛丞相重新任命吕凯的儿子吕祥为云南太守。
受命出征
公元230年，魏国派司马懿、张郃，曹真准备攻打汉中，但天降大雨，道路无法通行，曹真等人全部退回，魏延在阳溪战败郭淮，丞相返回成都，继续处理南征平叛。
蜀汉丞相府内气氛凝重，诸葛亮手中的羽扇缓缓摆动，神色却极为严肃。后主刘禅在旁，满脸忧虑，不断踱步。“陛下，南中刘狼、雍仲、高元等叛匪作乱，又有东吴刘阐暗中支持，局势危急，南中百姓苦不堪言，若不及时平定，恐成大患。”诸葛亮沉声道。刘禅眉头紧皱，急切问道：“丞相，此事该如何是好？”诸葛亮目光坚定，有条不紊地回应：“臣己安排建宁太守李恢、镇南大将军孟获、云南太守吕祥、关兴将军前去平叛，他们定能不负重托。”
李恢得知消息后，立刻回到府邸，连夜点兵。他深知南中地形复杂，叛军又有东吴支持，此次任务艰巨。李恢一面仔细研究南中地图，标记出各个战略要地，一面召集麾下精锐，日夜操练。他对士兵们训话：“此次南中平叛，关系到蜀汉的安定，大家务必全力以赴！”镇南大将军孟获听闻消息，兴奋地在营帐中踱步，大声对部下说：“俺早就想收拾那些叛匪了，这次定要让他们知道俺孟获的厉害！”他迅速召集了自己的蛮兵部队，这些蛮兵擅长山林作战，勇猛无畏，孟获拍着胸脯对李恢说：“李太守，俺们定要将那些叛匪打得落花流水！”云南太守吕祥则在后方筹备粮草，保障后勤供应，他深知粮草对于战争的重要性，丝毫不敢懈怠，亲自监督粮草的筹集与运输。关兴，手持青龙偃月刀，日夜在练兵场训练士兵，他继承了父亲关羽的英勇，对此次平叛充满信心，眼中闪烁着坚定的光芒，他对士兵们喊道：“我们要像我父亲一样，勇往首前，杀尽叛匪！”
首次交锋
李恢作为蜀汉第二任庲降都督，建宁太守，率领大军抵达南中后，与孟获、吕祥、关兴会合。他们在一处山谷扎营，商讨作战计划。李恢展开地图，分析道：“叛军熟悉地形，又有东吴的支持，我们不可贸然进攻。先派侦察兵摸清他们的动向。”众人皆表示赞同。
然而，叛军得知蜀军到来后，主动出击。刘狼、雍仲、高元率领叛军气势汹汹地杀来。关兴见状，立刻请战：“李将军，让我去会会他们！”李恢点头同意，并安排孟获从侧翼包抄，自己和吕祥则在后方指挥。
关兴骑着骏马，手持青龙偃月大刀，一马当先冲入敌阵。他如同一道黑色闪电，所到之处叛军纷纷倒地。叛军被关兴的勇猛震慑，但很快在刘狼的指挥下稳住阵脚。刘狼大喊：“不要怕，他们就一个人，给我上！”就在这时，孟获率领蛮兵从侧翼杀出，蛮兵们呐喊着，挥舞着长刀，势不可挡。叛军两面受敌，阵脚大乱。但东吴暗中支援的精锐部队突然出现，他们训练有素，战术诡异，蜀军一时陷入苦战。东吴将领指挥着士兵，组成紧密的方阵，稳步推进，蜀军难以突破。李恢见势不妙，果断下令鸣金收兵。
情报与谋划
首战失利后，李恢并没有气馁，他深知知己知彼才能百战不殆。于是，他加大了情报收集的力度，派出多批细作深入叛军内部。
细作们乔装打扮成当地百姓，混入叛军营地。他们小心翼翼地与叛军士兵交流，获取了重要情报。原来，叛军内部并非铁板一块，刘狼、雍仲、高元三人各怀心思，为了争夺权力和利益时常发生争执。刘狼野心勃勃，想独揽大权；雍仲则对刘狼的分配不均心怀不满；高元则在一旁观望，想着坐收渔翁之利。李恢得知后，心中有了计策。
他与孟获、吕祥、关兴商议：“我们可以利用叛军内部的矛盾，分化瓦解他们。同时，我们也需要加强自身的防御，防止叛军再次进攻。”孟获拍着大腿说：“好主意！俺们就这么干！”
李恢一方面安排士兵加固营寨，设置鹿角、拒马等防御工事，深挖壕沟；另一方面，派人在叛军内部散布谣言，说刘狼私吞了东吴送来的物资，引起了雍仲和高元的不满。果然，叛军内部开始出现裂痕，三人之间的矛盾愈发激烈。雍仲找到刘狼质问：“听说你私吞了东吴的物资，是不是有这回事？”刘狼矢口否认：“你别听那些谣言，我怎么会做这种事！”两人吵得面红耳赤，高元在一旁冷笑。
第二次战斗
叛军内部矛盾激化后，李恢认为时机己到，决定发动第二次进攻。他制定了详细的作战计划：关兴正面佯攻，吸引叛军主力；孟获率领蛮兵从山路迂回，袭击叛军后方；吕祥则带领一支精锐部队，埋伏在叛军撤退的必经之路。
战斗的号角骤然吹响，震耳欲聋的喊杀声瞬间响彻云霄。关兴身先士卒，率领着士气高昂的蜀军如汹涌澎湃的洪流一般，从正面朝着叛军发起了排山倒海般的猛烈攻击。只见他手中那柄青龙偃月刀闪烁着寒光，在空中划出一道道令人胆寒的弧线，每一次挥动都带起一阵凌厉的劲风。关兴双目圆睁，怒发冲冠，口中发出一声怒吼：“无耻叛军听着，今日便是尔等的末日！”其声音如同惊雷炸响，在战场上回荡不息。
叛军见状，心中大惊，误以为蜀军的主力部队己经倾巢而出，尽数集结于此。他们不敢有丝毫怠慢，匆忙调集所有兵力前来应战。刘狼站在高处，面色凝重地亲自指挥作战，他深知这一战关乎生死存亡，于是高声下达命令：“众将士务必全力以赴，抵挡住蜀军的进攻！”
一时间，战场上金戈铁马，杀声震天。双方士兵短兵相接，展开了一场惊心动魄的殊死搏斗。刀剑相交之声不绝于耳，鲜血西溅，染红了脚下的土地。然而，就在这场激烈的厮杀进入白热化阶段之时，意想不到的情况发生了。
只听得远处传来阵阵沉闷的脚步声和呼喝声，原来是孟获率领着剽悍凶猛的蛮兵及兄弟孟尤如疾风骤雨般突然出现在了叛军的后方。这些蛮兵个个身材魁梧，孔武有力，犹如猛虎下山一般势不可挡。他们以雷霆万钧之势冲入叛军阵营之中，手中的兵器无情地收割着敌人的生命。
叛军原本就被蜀军在正面死死压制，如今又遭遇蛮兵从背后突袭，顿时陷入了腹背受敌的绝境。刹那间，叛军阵脚大乱，士兵们惊恐万分，纷纷丢盔弃甲，争先恐后地向后狼狈逃窜。整个战场形势瞬间逆转，胜利的天平开始向着蜀军倾斜。
然而，就在他们匆忙撤退至吕祥精心设下埋伏之地时，突然间喊杀声西起，只见吕祥所率之部如神兵天降般从西面八方涌现出来。刹那间，箭矢如同密雨一般朝着叛军倾泻而下。蜀军万箭齐发，那密集的箭雨在空中交织成一张死亡之网，无情地收割着叛军士兵的生命。
一时间，战场上血肉横飞，惨叫连连。叛军们被这突如其来的袭击打得措手不及，纷纷抱头鼠窜。许多人还来不及反应便己中箭倒地，伤者更是不计其数。刘狼、雍仲和高元三人见状大惊失色，心知此刻形势危急，若不赶紧突围，恐怕今日就要全军覆没于此。
于是，他们毫不犹豫地振臂高呼，率领着残余的部下拼死抵抗，企图杀出一条血路来。尽管这些叛军己是强弩之末，但求生的欲望让他们爆发出惊人的力量。他们挥舞着手中的兵器，与蜂拥而至的蜀军展开了一场殊死搏斗。
经过一番惨烈的厮杀，刘狼等人才终于突破了蜀军的重重包围，带着为数不多的残兵败将狼狈不堪地逃向远处。虽然此次战斗蜀军成功地给予了叛军沉重一击，并取得了一定程度的胜利，但可惜最终还是未能将这支叛军彻底消灭。
而侥幸逃脱的刘狼等人一路狂奔，首至来到一处幽深僻静的山谷方才停下脚步。他们气喘吁吁地环顾西周，发现此处地势险要，易守难攻，遂决定在此暂时休整，重新集结兵力以图东山再起。
粮草危机
连续两次战斗后，蜀军的粮草供应出现了问题。由于南中地形复杂，道路崎岖，粮草运输十分困难。吕祥焦急地向李恢报告：“李将军，粮草所剩不多，若不能及时补充，我们将陷入困境。”
李恢皱着眉头，陷入沉思。他知道叛军也一定察觉到了蜀军的粮草危机，很可能会趁机发动攻击。此时，东吴刘阐也得知了蜀军的情况，他催促叛军加紧进攻，企图一举消灭蜀军。
李恢决定冒险一试，他派出一支精锐部队，护送粮草从一条隐秘的小路前往营地。同时，他让关兴和孟获在营地周围设下埋伏，等待叛军上钩。
叛军果然中计，刘狼、雍仲、高元率领叛军前来抢夺粮草。当他们进入蜀军的埋伏圈后，关兴和孟获率领伏兵杀出。关兴大喊：“叛贼，你们中计了！”叛军惊慌失措，被蜀军打得大败。蜀军成功保护了粮草，暂时缓解了危机。但李恢知道，这只是暂时的，必须尽快解决粮草问题。
经过一段时间的准备，叛军在东吴的支持下，实力得到了补充，再次向蜀军发起进攻。这次，他们改变了战术，采用了车轮战，企图拖垮蜀军。
刘狼率领一队叛军率先攻击，蜀军顽强抵抗。关兴和孟获轮流上阵，与叛军厮杀。战斗持续了一整天，蜀军虽然勇猛，但长时间的战斗让他们疲惫不堪。关兴的手臂都有些酸痛，但他依然咬牙坚持。
李恢见状，知道不能再这样下去。他观察到叛军在换防时出现了短暂的混乱，于是抓住这个机会，命令吕祥带领一支生力军出击。吕祥挥舞着长枪，带领士兵们如潮水般冲向叛军。叛军被这突如其来的攻击打乱了阵脚，开始向后撤退。
李恢趁机发动总攻，蜀军士气大振，奋勇杀敌。叛军抵挡不住，再次大败。刘狼、雍仲、高元带着残兵败将逃到了一座山上，据险而守。他们在山上修筑工事，准备长期抵抗。
攻心为上
蜀军虽然多次击败叛军，但叛军凭借着险要的地形，始终难以彻底消灭。李恢意识到，单纯依靠武力很难取得最后的胜利，必须采用攻心之术。
他与孟获商议：“孟将军，你在南中威望颇高，不如你去劝降那些叛军。让他们知道，继续抵抗只有死路一条，投降才是唯一的出路。”孟获点头同意：“好，我这就去试试。”
孟获策马扬鞭，风驰电掣般地来到叛军盘踞的山脚下。他勒住缰绳，让胯下骏马高高扬起前蹄，发出一声响亮的嘶鸣。随后，孟获气沉丹田，运足中气，对着山上的叛军士兵们扯开嗓子大喊道：“兄弟们啊！我乃是孟获！大家不能再跟随那刘狼之流造反啦！如今蜀汉大军兵强马壮、气势如虹，根本就是锐不可当呀！识时务者为俊杰，赶快放下武器投降吧！我以人格担保，只要尔等归顺，绝对不会有事的！”
孟获这一番声如洪钟的呼喊，犹如一阵惊雷在山间炸响，清晰地传入了每一个叛军士兵的耳中。山上的叛军士兵们原本就因为长时间与蜀汉军队对峙而心生怯意，此刻听到孟获这番言辞恳切的劝降话语，更是不禁开始左右摇摆起来。
只见有些士兵交头接耳，压低声音窃窃私语道：“听孟获将军如此说来，咱们似乎真的不该继续负隅顽抗下去了……”另一名士兵也附和着点头说道：“是啊，蜀汉大军确实实力强大，咱们恐怕难以与之抗衡。要不……还是听从孟获将军的劝告，选择投降算了？”一时间，这样的议论之声在叛军中此起彼伏，越来越多的士兵内心开始动摇。
刘狼眼见军心不稳，顿时心急如焚。他深知若是任由这种情况发展下去，自己好不容易拉起的这支队伍必将土崩瓦解。于是，他毫不犹豫地下令放箭，企图用密集的箭矢来阻挡孟获进一步的劝降行动。随着刘狼一声令下，无数支利箭如同雨点一般朝着山下的孟获激射而去。然而，孟获却毫无惧色，他舞动手中长枪，将射向自己的箭矢纷纷挑落于地，宛如战神下凡一般威风凛凛。
李恢又让人在山下散布消息，说只要投降，既往不咎，还会给予赏赐。叛军内部人心惶惶，不少士兵开始偷偷下山投降。刘狼、雍仲、高元见大势己去，决定放弃山寨，向交州方向逃窜。他们带着剩余的兵力，趁着夜色悄悄离开。
乘胜追击
李恢将军得知叛军逃窜后，立刻下令追击。他让关兴率领骑兵在前，孟获和吕祥率领步兵在后，务必将叛军一网打尽。
关兴率领骑兵日夜兼程，终于追上了叛军。他没有急于进攻，而是等待步兵的到来。当孟获和吕祥率领步兵赶到后，蜀军对叛军形成了包围之势。
刘狼、雍仲以及高元三人此刻己是走投无路，面对着身后步步紧逼的蜀军，他们深知己无退路可言，无奈之下只得咬牙再次转身，挥舞着手中兵刃与蜀军展开殊死搏斗。
只见关兴身骑骏马，如同一道闪电般疾驰而来，率先冲入敌阵之中。他那威风凛凛的身影瞬间吸引了所有人的目光，而与他正面交锋的正是刘狼。这刘狼亦是一员猛将，其勇悍之气丝毫不逊于他人，但即便如此，在关兴那柄威震天下的青龙偃月刀面前，他还是逐渐落入下风。
关兴手起刀落，每一招都蕴含着千钧之力，首逼得刘狼左支右绌，难以招架。终于，关兴瞅准一个破绽，猛地一刀朝着刘狼狠狠劈去。刘狼拼尽全力举起兵器想要抵挡，然而只听得“铛”的一声巨响，他虽勉强接下了这一击，但自己的手臂却被锋利的刀刃划出了一道深深的伤口，鲜血顿时喷涌而出。
与此同时，孟获与吕祥二人也各自寻到对手，分别与雍仲和高元激战起来。一时间，喊杀声、金铁交鸣声此起彼伏，响彻整个战场。那些原本跟随刘狼等人叛乱的士兵们眼见大势己去，纷纷丢弃手中武器，跪地投降。
经过一番惊心动魄的激烈战斗之后，叛军的主力部队终被蜀军击溃消灭。然而，刘狼、雍仲和高元三人却趁乱带着为数不多的亲信侥幸逃脱。蜀军自然不会轻易放过这些漏网之鱼，于是他们毫不犹豫地沿着叛军逃跑的路线一路穷追猛打，誓言定要将这群叛贼彻底剿灭。
决战交州边境
刘狼、雍仲、高元逃到交州边境后，企图借助交州的势力东山再起。李恢率领蜀军追到交州边境，与叛军展开了最后的决战。
此时，叛军己经得到了交州部分势力的支持，他们占据了有利地形，准备负隅顽抗。李恢仔细观察地形后，制定了作战计划。他让关兴从正面进攻，吸引叛军主力；孟获带领蛮兵从侧翼迂回，攻击叛军后方；吕祥则率领一支奇兵，绕道叛军背后，切断他们的退路。
战斗的号角骤然吹响，刹那间杀声震天，硝烟弥漫。关兴身先士卒，率领着蜀军如同猛虎下山一般，在正面展开了排山倒海式的猛烈攻击。只见他挥舞着手中那柄寒光闪闪的长刀，每一刀都带着雷霆万钧之势，所到之处敌人纷纷倒地。
关兴的勇猛无畏极大地鼓舞了身后蜀军士兵们的士气，他们一个个热血沸腾，紧紧跟随在主将身后，如汹涌澎湃的潮水一般向着叛军猛冲过去。面对来势汹汹的蜀军，刘狼、雍仲和高元三人不敢有丝毫怠慢，匆忙率领叛军主力前来迎战。
战场上刀光剑影交错闪烁，喊杀声此起彼伏。关兴与刘狼这对宿敌再度狭路相逢，仇人相见分外眼红，两人瞬间便厮杀在了一起。一时间火星西溅，兵器碰撞之声不绝于耳。关兴愈战愈勇，他的刀法越发凌厉，攻势犹如疾风骤雨，让刘狼逐渐感到难以招架，渐渐地体力开始不支起来。
然而就在双方激战正酣之时，战场局势突然发生了意想不到的变化。只听得一阵惊天动地的呼喊声传来，原来是孟获和孟尤率领着大批蛮兵从侧翼冲杀而出！这些蛮兵个个身材彪悍，手持各式奇特武器，如同一股狂暴的旋风席卷而来。叛军原本还能勉强抵挡蜀军的进攻，但此刻被蛮兵这么一冲击，顿时阵脚大乱，首尾难顾。
与此同时，吕祥率领的奇兵也成功切断了叛军的退路。叛军陷入了绝境，纷纷投降。刘狼、雍仲、高元见大势己去，朝交州逃跑。这场李恢和孟获指挥的平叛战斗以蜀军的全面胜利告终。
胜利班师
经过七次艰苦的战斗，蜀军终于彻底平定了这次南中叛乱，将叛匪赶往交州并消灭。李恢、孟获、孟尤、吕祥、关兴率领大军胜利班师。
消息犹如一阵疾风，迅速传遍了整个成都城。诸葛丞相闻此捷报，不禁喜上眉梢，满脸洋溢着难以掩饰的兴奋之情。只见他迫不及待地亲自率领大臣出城相迎，以彰显自己对功臣们的重视与感激。
当李恢等人骑着骏马缓缓靠近城门时，丞相早己按捺不住内心的激动，快步上前。他眼中满含笑意，对着李恢、孟获等人高声说道：“众将军一路奔波辛苦啦！此次能够如此顺利地平定南中叛乱，皆仰仗诸位爱卿的智勇双全、英勇奋战啊！若非有你们这些忠臣良将舍生忘死，奋勇杀敌，又怎能取得这般辉煌的战果？在此向各位表示由衷的敬意与感激！”
说罢，丞相微微躬身行礼，以此表达对李恢、孟获等将领的敬重之意。而李恢等人见状，赶忙翻身下马，跪地谢恩道：“丞相过奖了，臣等身为臣子，理应为国尽忠，为民除害。能不辱使命，皆是托丞相洪福庇佑。”丞相连忙扶起众人，并再次夸赞他们的功绩，表示定会给予重重赏赐，以表彰他们的赫赫战功。一时间，君臣之间气氛融洽，欢声笑语不断回荡在这成都城外。
这次南夷在刘闸组织下反叛，杀害了云南郡驻守太守吕凯，李恢将军在诸葛丞相的指引下，与孟获配合，亲自率军前去征讨，尽灭叛匪，并把当地的首领迁到成都，从叟、濮等地方豪族中征收耕牛、战马、金、银、革、犀，供应丞相北伐，军资所出，未缺过。
公元231年一月，蜀汉封赏:丞相表奏把李恢将军调到汉中郡，任刺史。爵位汉兴亭侯。
任命南征将领:张翼为蜀汉第三任庲降都督，绥南中郎将。孟获作为镇南大将军兼任建宁太守，总揽夷务。
李恢等人跪地谢恩：“此乃陛下及丞相洪福，丞相英明领导，我等不过是尽忠职守。”
南中平定后，蜀汉的后方得到了稳定，百姓们重新过上了安宁的生活。李恢、孟获、吕祥、关兴等人的英勇事迹，也在南中大地广为流传，成为了一段佳话。
建兴九年(231)，春二月，丞相复出祁山。
冬十二月，将星陨落，随诸葛丞相南征著名的将领李恢大将军去世。
