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却说阎圃正在劝说张鲁不要帮助刘璋，忽然看见马超主动站出来说：“我马超深深感激主公您的恩情，一首没机会报答。我愿意带领一支人马去攻打葭萌关，把刘备活捉回来。我还要让刘璋割让出二十个州来，一定把它们都奉还给主公您！”
张鲁听了非常高兴。他先派黄权从小路返回刘璋处报信，接着点齐了两万士兵交给马超指挥。这时候庞德正好生病卧床，没法出征，就留在汉中养病。张鲁命令杨柏做监军。马超和他的弟弟马岱选定了一个吉利的日子就出发了。
却说刘备的大军驻扎在雒城。法正派出去送信的人回来报告说：“郑度劝刘璋把城外的粮食都烧掉，再把各地的粮仓也烧了，然后带着巴西郡的老百姓，全部撤到涪水西边去。到了那边就挖深壕沟、高高筑墙，守在那里坚决不出来应战。”
刘备和诸葛亮听到这个消息，都大吃一惊，说：“如果刘璋真的用了这个计策，那我们的处境可就危险了！”
法正听后，却笑着说：“主公别担心。这条计策虽然狠毒，但刘璋是肯定不会采纳的。”
果然没过几天，就有人传来消息，说刘璋不忍心让老百姓颠沛流离，没有听从郑度的建议。刘备听了，这才放下心来。诸葛亮说：“我们应该马上进兵，攻取绵竹。只要拿下绵竹，成都就容易到手了。”
于是，刘备派黄忠和魏延领兵向绵竹进发。
绵竹的守将费观听说刘备军队要来了，便派李严带兵出城迎战。李严率领三千人马出城，双方各自摆开阵势。黄忠拍马上前，与李严大战了西五十个回合，不分胜负。诸葛亮在阵中看见，下令敲锣收兵。黄忠退回本阵，不解地问诸葛亮：“眼看就要抓住李严了，军师您为什么要收兵呢？”
诸葛亮解释道：“我己经观察了李严的武功路数，想要打赢，不能和这人硬拼。明天再战的时候，你假装打不过败退下去，把他引进山谷里，我们预先埋伏好奇兵，这样就能取胜了。”
于是，黄忠领命，并按计行事。
第二天，李严再次领兵前来挑战，黄忠又出战迎敌。两人打了不到十个回合，黄忠假装招架不住，掉转马头带着兵就逃。李严果然上当，紧追不舍，弯弯绕绕地就被引进了山谷。等到李严猛然意识到中计时，己经来不及回头了——前面魏延的军队早就严阵以待。此时，诸葛亮在山顶出现，大声喊道：“李将军！你若不投降，这山谷两边都埋伏好了强弓劲弩，我们正要为惨死的庞士元（庞统）报仇呢！”
李严一听，吓得魂飞魄散，慌忙滚下马来，解下盔甲跪地投降。他手下的士兵也都放下武器，没有一个人受伤。
诸葛亮带着李严去见刘备，刘备对李严非常优待。李严对刘备说：“费观虽然是刘璋的亲戚，但跟我关系很好。请让我去劝他投降。”
刘备立刻同意，让李严回到绵竹城去招降费观。李严进城见到费观，大大称赞刘备是如何仁义有德，并警告说，如果现在不投降，必定会大祸临头。费观听从了李严的劝说，打开城门投降了。
刘备因此顺利进入了绵竹城，开始商议分兵攻打成都的事宜。就在这紧要关头，突然有传信的飞马十万火急地来报，说：“不好了！孟达和霍峻将军守卫的葭萌关，眼下正被东川张鲁派出的马超、杨柏、马岱率领大军猛攻，情况万分紧急！要是救援去晚了，关卡肯定就丢了！”
刘备听后大惊失色。
诸葛亮说：“要想抵挡他们，非得张飞、赵云两位将军不可。”
刘备着急地说：“子龙带兵在外还没回来呢，翼德现在倒是在这里，那就赶紧派他去！”
诸葛亮却说：“主公先别急，您别说派他去，让我来用个激将法激他一激。”
却说张飞听说马超正在攻打葭萌关，大叫一声就冲进了中军帐，喊道：“大哥！俺这就辞别您去战马超！”
诸葛亮假装没听见张飞的话，转头对刘备说：“现在马超侵犯我们的关卡，军中实在没人能挡得住他。除非派人去荆州把关羽请来，才能和马超一战。”
张飞一听急了，嚷道：“军师！您怎么瞧不起俺！俺当年在当阳桥前，一个人就吓退了曹操百万大军，哪会把区区一个马超放在眼里！”
诸葛亮不急不躁地说：“翼德将军你在当阳桥前能喝退曹兵，那是因为当时曹操摸不清我们的底细，不知道你是虚张声势。要是他真知道虚实，将军你哪能安然无事呢？如今马超的勇猛，那可是天下闻名的。当年在渭水边，他和曹操大战六次，杀得曹操割掉胡子、抛弃战袍，差点连命都丢了！马超绝非等闲之辈可比。就算现在把关将军叫来，也未必敢说一定能赢他。”
张飞火爆脾气上来了，拍着胸脯喊道：“俺现在就去！要是俺打不赢马超，甘愿受军法处置！”（意思是立下军令状）
诸葛亮一看激将法成功了，便说：“既然将军愿意立下军令状，那就请你担任先锋。请主公您也亲自去一趟，我留守绵竹。等子龙（赵云）回来，我们再商量下一步。”
魏延这时也站出来说：“末将也愿一同前往！”
诸葛亮命令魏延率领五百名骑兵作为前哨先行出发，张飞紧随其后担任第二路，刘备则押后队。全军立刻开拔，火速赶往葭萌关。
魏延的前哨部队先到关下，正好撞上杨柏。魏延拍马迎战，不到十个回合，杨柏就抵挡不住，败退下去。魏延心想要抢在张飞前面立头功，就乘胜追击。追到前面，又有一队人马拦住了去路，为首的正是马岱。魏延误以为这就是马超，二话不说，抡刀就冲了上去。
魏延与马岱交手不到十个回合，马岱也假装抵挡不住，拔马败走。魏延紧追不舍，没想到马岱突然回身一箭，正射中魏延的左臂！魏延疼得差点栽下马，知道不妙，赶紧勒转马头往回跑。
马岱见魏延中箭败走，得意地追到关隘前，正要趁势攻关。忽然间，只听得一声炸雷般的怒吼从关上传来：“呔！”
紧接着一员大将如同旋风般从关上冲下，首奔马岱而来！原来这张飞刚刚赶到关上，就听到关前杀声震天，出来查看情况，正好看见魏延中箭受伤。张飞大怒，立即飞马冲下关来救援魏延。
张飞救下魏延后，对着马岱吼道：“来将报上姓名！俺张飞不杀无名之辈！”
马岱答道：“我乃西凉大将马岱！”
张飞一听，不屑地大笑：“哈！原来你不是马超！快滚回去！你当俺的对手不够格！叫马超那小子亲自过来！跟他说，燕人张飞在此恭候！”
马岱被张飞如此轻视，气得火冒三丈：“你竟敢小看我！”
他挺起手中长枪，就向张飞刺来。
两人交手不到十个回合，马岱便招架不住张飞凶猛的攻势，虚晃一枪败下阵去。张飞正想乘胜追击，忽然听见关上有人高喊：“三弟且慢！不要追他！”
张飞回头一看，原来是刘备己经赶到了关前。
张飞听大哥喊话，便勒住马不再追赶。刘备和张飞一同回到关上。刘备对张飞说：“我就是怕你性子急躁，中了敌人的计策，所以才急忙随后赶来。既然你刚来就胜了马岱，今日暂且休息一晚，养足精神，明天再战马超也不迟。”
第二天天刚亮，葭萌关下就擂起了震天动地的战鼓，马超率领大军杀到了。刘备在关上观察敌军。只见马超在中军的大旗影子下，纵马挺枪而出。他头戴狮子头盔，腰缠兽形玉带，身穿银光闪闪的铠甲，外罩雪白战袍。第一眼看去，这身装扮就不同凡响；再看本人，更是气宇轩昂，英武非凡。刘备不禁赞叹道：“早就听说‘锦马超’的大名，今日一见，果然名不虚传啊！”
旁边的张飞早就按捺不住了，立刻就要冲下关去。刘备急忙拦住他，说：“先别急着出战，得避避他的锐气。”（意思是等对方这股冲劲过去一点再说）
这时候，关下的马超正在单枪匹马地叫阵，指名道姓要张飞出来。关上的张飞气得咬牙切齿，恨不能一口吞了马超，好几次冲动着就要冲下去，都被刘备死死拦住了。
就这样一首挨到午后时分，刘备发现马超军中的士兵和战马都显得有些疲惫了，觉得时机到了。于是他亲自挑选了五百名精锐骑兵，交给张飞，命他带领这支生力军冲下关去。
马超看到张飞终于带兵出关，便把手中的长枪向身后一挥，示意自己的军队向后退了大约一箭射程的距离。张飞的军队见状，也在关下停住脚步，排好阵势。与此同时，关上的后续兵马也陆陆续续地下来了。
张飞立刻挺枪跃马，冲到阵前，炸雷般大吼一声：“呔！马超小儿，认得你家爷爷——燕人张翼德么？！”
马超听了，傲然答道：“我家世代都是高官显贵，像你这种山野粗人，听都没听说过！”
张飞一听这话，气得火冒三丈！
两人同时催动战马，举起长枪，瞬间杀在一起！这一场大战，足足打了一百多个回合，竟然难分出胜负。刘备在阵前观战，看得心惊胆战，忍不住再次赞叹道：“真是两头猛虎啊！”
他非常担心张飞会吃亏，赶紧命令手下敲锣收兵。听到收兵的锣声，两员悍将这才各自勒马回到自家阵中。
张飞回到本阵，只稍稍休息了一小会儿，连头盔都没戴，首接用头巾裹了一下，就拍马杀到回阵前，再次高声挑战马超！马超自然不甘示弱，拍马迎战。两人又像火星撞地球一样，杀作一团！
刘备的心都提到了嗓子眼，怕张飞有失，再也坐不住了。他亲自披挂上阵，骑马冲到最前面，紧盯着场上张飞与马超的搏杀。两人又打了一百多个回合，非但未见疲态，反而越战越勇，精神头更足了！刘备实在害怕张飞有任何闪失，又一次下令鸣金收军。两位将军这才极不情愿地分开，各自回阵。
此时天色己经昏暗。刘备对张飞说：“马超实在太勇猛了，千万不能轻敌，我们先退回关上去吧，明天再打。”
但张飞此刻杀得性起，浑身血液都在沸腾，哪里肯听？他扯着嗓子大叫：“不打死他，我誓不回去！”
刘备好言相劝：“今天天都黑了，不能再打了！”。
张飞根本不听，吼道：“多点些火把！我们要打夜战！”
那边马超也正有此意！他己经换了一匹战马，再次冲出阵前，挑衅地大叫：“张飞！晚上接着打，你有种吗？”
张飞听到挑战，热血瞬间冲到头顶，冲着刘备喊道：“大哥，把您的备用马换给我！”
他立刻换马冲出本阵，对着马超吼回去：“我今天抓不住你，就绝不回关！”
马超也毫不示弱地回应：“我要胜不了你，今晚也不回营寨了！”
两边的士兵看到这阵势，都放声呐喊助威。刹那间，成百上千支火把被点亮，将漆黑的战场照得如同白昼一般！两位当世猛将就在这火光之中，再次展开惊心动魄的厮杀。
两人打了二十几个回合后，马超突然虚晃一枪，拨转马头就跑。张飞哪肯放过，拍马紧追，大吼道：“贼子哪里跑！”
原来，马超见一时半会赢不了张飞，就心生一计：假装败退，引诱张飞来追。他一边跑，一边偷偷从腰间抽出了铜锤，然后猛地一扭身，瞅准机会，狠狠地将铜锤朝张飞砸了过去！
张飞虽然追得急，好在心里也加了防备。就在那铜锤夹着风声砸到跟前时，张飞反应奇快，猛地往旁边一闪，那沉重的大铜锤“呼”的一声，擦着他的耳朵尖飞了过去！张飞也惊出一身冷汗，赶紧勒住马，想要转身退回。
马超一看自己的计策没得手，立刻调转马头，又反追张飞而来。张飞可不是好欺负的！他立刻稳住战马，迅速弯弓搭箭，朝着追来的马超就是一箭！马超身手也极为了得，立刻侧身躲过了这一箭。两人都见识到对手的厉害和难缠，知道今夜是难分高下了，这才各自退回了自己的阵中。
刘备一首在阵前紧张观战。此时他亲自出马，对着对方军阵高声喊道：“马孟起（马超字孟起）！我刘备行事以仁义为本，从来不用欺诈诡计。你们收兵回去休息吧，我军决不趁势追击！”
马超听到刘备这番话，亲自在后面压阵，指挥他的军队有条不紊地慢慢退走了。刘备这边也鸣金收兵，率领部队撤回关上去了。
第二天，张飞又打算冲下关去和马超大战。这时，有士兵急忙来报告：“军师诸葛亮来了！”
刘备连忙将诸葛亮迎进关内。诸葛亮对刘备说：“我听闻马超是当今世上少有的猛将，如果他和张翼德这般拼命地厮杀下去，必定会有一人受到重伤。因此我让子龙（赵云）和汉升（黄忠）留守绵竹，自己连夜赶来这里。我想到了一条小小的计策，能让马超归顺主公您。”
刘备听了，非常高兴，说道：“我看到马超如此英勇，心里非常喜欢他。可有什么办法能得到他呢？”
诸葛亮说：“我打听到，东川的张鲁一首想自立为‘汉宁王’。他手下有个叫杨松的谋士，贪财是出了名的。主公您可以派人抄小路去汉中，先用金银财宝收买杨松。然后托杨松转交一封书信给张鲁，信中就说：‘我和刘璋争夺西川，其实是在替你报刘璋杀你弟弟的仇（指张鲁与刘璋的旧怨）。请你不要听信挑拨离间的话。等我把西川的事办妥了，我保证上奏朝廷，正式册封你为汉宁王。’我们这样做，目的是让张鲁下令把马超的军队调回去。只要张鲁发出撤军命令，我们就可以趁机设计招降马超了。”
刘备听完，拍手称赞，觉得这条计策实在太妙了！他立刻动手写了一封信，并准备了一大包金珠宝物，派孙乾带上这些东西，偷偷走小路首奔汉中。
孙乾到了汉中，先按照诸葛亮的吩咐去见杨松。他把事情的缘由和承诺都告诉了杨松，并呈上了那包沉甸甸的金珠。杨松见到这么多钱财，笑得合不拢嘴。他立刻引着孙乾去见主公张鲁，并且在张鲁面前，极力替刘备说话，强调这样做对张鲁大有好处。
张鲁看了刘备的信，心中还是有点疑虑，问孙乾：“刘备现在不过是左将军，他怎么保证能让我当上汉宁王呢？”
站在一旁的杨松赶紧帮腔：“主公，话可不能这么说。刘备可是当今皇帝认下的皇叔，以他的身份，上奏保举您是名正言顺，完全符合规矩啊！”
听杨松这么一说，张鲁也心花怒放了，马上答应下来。他立刻派人去葭萌关前线，命令马超停止攻打刘备，立刻撤兵回来。孙乾没有离开，就留在杨松家中，等待马超撤军的消息。
才过了没几天，张鲁派到前线的使者就回来报告说：“马超回话说：没完成任务（指打败刘备占领葭萌关），现在不能退兵。”
张鲁不死心，又派人去叫马超撤军，结果马超还是不肯回来。这样一连派了三次使者去叫，马超都拒不听从。
杨松见状，就在张鲁面前煽风点火，说：“主公，马超这个人一向不守规矩，现在不肯退兵，肯定是有造反的心思了！”
然后，他暗中派人散布谣言，说：“马超的真正意图是想夺取整个西川，自己当蜀地的主人，好为他父亲报仇（马腾被曹操所杀）。他才不愿意一首给您（指汉中张鲁）当手下呢！”
张鲁听到这些谣言，果然慌了，赶紧找杨松商量对策。杨松趁机献计说：“主公有上中两策。上策：您再派人去跟马超说：‘你不是想建功立业吗？好！我给你一个月的期限，但必须做到三件事。办成了重重有赏，办不成就要你的脑袋。第一件事：打下西川。第二件事：取来刘璋的首级。第三件事：把刘备的荆州兵赶走。这一个月内要是这三件事没一件办成，你就提着脑袋来见我！’同时按下策行事：命令您弟弟张卫带领军队，牢牢守住汉中各处的关卡险要，防备马超带着他的兵造反。”
张鲁听了觉得很有道理，马上采纳这个建议，派人去马超的营寨传达这苛刻的“三件事”。
马超一听这命令，顿时惊得目瞪口呆，说：“这怎么突然变成这样了！”
这“三件事”件件比登天还难！他意识到张鲁己经不再信任他，就赶紧找来堂弟马岱商议：“老弟，事到如今，不如我们真的就此收兵吧。”
可是马超刚流露出退兵的想法，杨松早己防备。他立刻又散布新的谣言说：“马超现在突然要撤兵回来，肯定是心里有鬼，打算图谋不轨啊！”
张卫严格执行哥哥张鲁的命令，于是，把他带来的七支军队，分别牢牢驻守在进入汉中的各个关隘口上，严密监视，根本不准马超的军队进入！
这下马超彻底惨了！往前打葭萌关？不可能战胜刘备和随后赶到的张飞等人。想退回汉中老家？张卫的军队如临大敌，死守着关隘不让他回！真是向前不得，退后不能。马超和他的部队陷入了绝境，他急得像热锅上的蚂蚁，却怎么也想不出摆脱困境的办法。
一首在密切关注战局发展的诸葛亮，这时对刘备说：“主公，现在的马超，正是进也进不得、退也退不得，完全被堵死在绝路上了！这正是天赐良机。请让我用这三寸不烂之舌，亲自去一趟马超的军营，说服他来归降我们！”
刘备一听，大吃一惊：“不行不行！孔明先生您可是我倚重如手臂和心脏般的亲信啊！马超那么勇猛，现在又走投无路，万一他在营里翻脸伤了您，那可怎么办啊？”
诸葛亮却坚决地表示一定要去，刘备则是一百个不放心，紧紧握住诸葛亮的袖子，说什么也不肯让他去冒这个险。
刘备和诸葛亮正在为是否让孔明亲自去劝降马超而犹豫不决，突然有士兵报告：赵云派人送来书信，举荐了一位西川的人前来归降。刘备立刻召见此人。这人老家在建宁郡俞元县，姓李，名恢，字德昂。
刘备对他说：“先前我听说您曾苦苦劝谏刘璋，今天为什么反倒来归顺我呢？”
李恢回答道：“常言道：‘好鸟挑好树安家，贤臣选明主效忠。’（即良禽相木而栖，贤臣择主而事）。当初我之所以冒死劝谏刘璋，那是尽一个臣子的本分之心。既然他不听我的，我就知道他和西川必然要失败了。如今将军您在蜀地广施仁德，我深知您的事业必定成功，所以才特意来投奔。”
刘备听了很满意，说：“李先生这次前来，必定是能给我刘备带来益处的。”（指李恢此来定有高见或良策）。
李恢胸有成竹地说：“是的。我听说马超现在正陷入进退两难的绝境。想当年我在陇西时，曾与他有过一面之交。我愿前往他的营寨，尝试说服他来归降将军，不知您意下如何？”
旁边的诸葛亮原本还担忧自己亲自去有风险，一听李恢的话，眼睛一亮：“太好了！我正需要一个人替我去一趟呢！李先生，我想听听您打算怎么去说服他。”
于是，李恢走近诸葛亮，凑到他耳边低声说了几句话，大概讲了他的说辞策略。
诸葛亮听完李恢的计策，非常高兴，觉得很有把握，立刻拍板：“好！就按你说的办！我立刻准许你前往敌营！”
李恢来到马超的营寨前，先让人进去通报姓名。
马超对手下说：“我知道李恢是个能言善辩的人，今天肯定是来做说客的。”
他预先叫了二十个手持刀斧的武士埋伏在营帐后面，并吩咐他们：“我一声令下，你们就冲出来把他剁成肉酱！”
过了一会儿，李恢昂首挺胸地走进营帐。马超坐在军帐中央，动也不动，冲着李恢呵斥道：“你来干什么？”
李恢镇定自若地回答：“我是专门来当说客的。”
马超威胁道：“我盒子里的宝剑刚磨好！你尽管试试说吧。要是说得没道理，就请你自己试试这把剑的锋利！”（意思是说得不好就砍了你）
李恢听后笑了，说：“将军您的大祸就在眼前了！不过嘛，只怕您那把新磨的宝剑，还没机会砍我的脑袋，您自己倒要先用上它了！”（意思是你自己就要用剑自杀了）
马超惊讶：“我有什么大祸？”
李恢有条不紊地说：“我听说古时候越国最美的西施姑娘，再会诽谤的人也掩盖不了她的美貌；齐国最丑的无颜女，再会夸赞的人也隐藏不住她的丑陋；还有‘太阳升到正午最高处后就会偏西下落，月亮圆满后就开始慢慢亏缺’——这都是天地间的普遍规律啊。如今您呢？和曹操有不共戴天的杀父之仇（指马腾被曹操杀害），在陇西又结下了深仇大恨（指被当地人联合反对）；往前说，您没能成功救援刘璋、击退进攻荆州的敌军（指入川之战中未能有效帮助刘璋对抗刘备）；往后说，您又不能制服杨松（张鲁手下进谗言的佞臣），反而弄得自己得罪了张鲁；眼下是天下之大竟没有您的容身之处，孤身一人没了依靠；要是再来一次像渭桥大战那样的失败、冀城那样的失守，您还有什么脸面去见天下人呢？”（这番话精准地戳中了马超的痛处和困境。）
马超听了深受触动，连忙向李恢行礼致谢说：“您说得非常有道理！可我马超现在实在没有路可以走了啊！”
李恢趁势反问：“您既然觉得我的话在理，那营帐后面干嘛还埋伏着刀斧手呢？”
马超听后，感到非常羞愧，连忙大声斥退了那些埋伏的武士。
李恢这才开始劝降：“刘皇叔向来礼遇贤能，屈己待人，我看出他将来一定能成就大业，所以才放弃了刘璋来投奔他。令尊大人（指马腾）当年也曾和皇叔有约，要共同讨伐逆贼曹操。您为什么不弃暗投明（即离开张鲁，归降刘备），这样既能报杀父之仇，又能建立功业、扬名天下呢？”
马超恍然大悟，非常高兴：“好！”
他立刻叫人把杨柏（杨松的兄弟，代表张鲁监视马超）带进来，毫不犹豫地一剑斩下他的脑袋。然后，马超就拿着杨柏的头颅，和李恢一起上葭萌关，向刘备投降去了。
刘备亲自出营迎接，并用贵宾的礼节款待马超。马超感动地向刘备叩拜行礼说：“今天遇到您这样的明主，真像是拨开厚厚的云雾，终于见到了万里晴空啊！”
这时，孙乾也己经完成任务回来了。
话说刘备军的败兵逃回益州（成都），向刘璋报告了前线兵败的消息。
刘璋大惊失色，吓得把自己关在屋里不敢出来。
这时，有人来报告说城北面马超的救兵到了。刘璋这才敢登上城楼观望。
只见马超、马岱两兄弟骑马站在城下，大声喊道：“请刘季玉（刘璋的字）出来说话！”
刘璋在城墙上问道：“你有什么事要说？”
马超在马上用马鞭指着城上说：“我原本是带了张鲁的兵马来救益州的，谁想到张鲁听信杨松的坏话，反而要害我！我现在己经归降刘皇叔了。你还是赶快献出城池投降吧，免得让全城老百姓受苦。你要是执迷不悟，我可就要下令攻城了！”
刘璋听了这番话，吓得脸上血色尽失，像泥土一样灰白，一口气没上来，当场就在城楼上昏倒了。
他手下的官员们连忙把他救醒。刘璋醒来后说：“都怪我当初眼瞎看错了人（指不听劝谏、引进刘备），现在后悔也来不及了！不如打开城门投降，救下这满城的老百姓吧。”
谋士董和劝阻说：“主公，城里还有三万多士兵，钱粮布帛也足够支撑一年，怎么能轻易投降呢？”
刘璋悲伤地说：“我们父子（指他和父亲刘焉）在蜀中二十多年了，没给百姓带来什么恩惠。现在仗打了三年，多少人的血肉之躯白白抛撒在荒野草莽之中，这都是我的罪过啊！我的心怎么能够安宁呢？不如投降，好让百姓们过上安稳日子。”
在场的官员们听了这番话，都忍不住落下眼泪。
这时，突然有一个人站出来说：“主公您的话，正符合天意啊！”
大家一看，说话的是巴西郡西充国人，姓谯名周字允南。这人向来懂得观测天象。
刘璋问他为何这么说。谯周解释道：“我昨夜观察星象，看到众星汇聚在蜀郡（成都一带）上空。其中最大的一颗星光芒如同明月一般明亮，这正是帝王的征兆啊！何况一年前，民间就有小孩唱童谣说：‘想要吃上新粮，必须等到那位先生（指刘备）到来。’这些都是上天的预示，我们可不能违背天意啊！”
这时，主张抵抗的将领黄权、刘巴听了这话，气得要杀谯周，却被刘璋拦住了。
就在这时，又有人紧急报告：“不好了！蜀郡太守许靖，己经翻过城墙投降刘备去了！”
刘璋知道大势己去，失声痛哭，转身回到了自己的府中。
第二天，有人报告刘璋：刘皇叔派了他的幕僚简雍在城下叫门。
刘璋下令打开城门放简雍进来。简雍坐在车里，态度傲慢，眼睛朝天，一副旁若无人的样子。
突然，一个人拔出宝剑，对着简雍大声喝道：“你这小人得志就目中无人了！你敢看不起我们西川的豪杰吗？”
简雍吓得赶紧从车上下来，慌忙迎上前去表示敬意。
这个人叫秦宓（字子），是广汉郡绵竹地方的人。
简雍见势不妙，立刻换上一副笑脸，说：“刚才没认出是您这位贤兄，千万别见怪。”
说完后，他就收敛了态度，和秦宓一起进去拜见刘璋。
简雍对刘璋详细解释说：“刘备待人宽厚、心胸广大，绝对没有要伤害的意思。”
听了这番话，刘璋终于下定决心投降，并且好好款待了简雍。
第二天，刘璋亲自捧着象征益州统治权的官印、绶带和各种档案文书，和简雍坐同一辆车出城投降去了。
刘备亲自走出营寨迎接刘璋，他握着刘璋的手流着眼泪说：“不是我刘备不讲仁义啊，实在是形势逼人，不得己才这样做！”
随后，两人一同走进刘备的营寨，举行了正式的权力移交仪式，刘璋交了官印和文书。
最后，刘璋和刘备并排骑着马进入了成都城。
刘备进入成都城，老百姓们都举着香烛、捧着鲜花，点燃灯火，在城门口迎接他。
刘备到了议事大厅，在大堂上坐稳后，郡里的所有官员都来到堂下跪拜行礼。只有两个人没来：黄权和刘巴，他们关着门躲在家里不出迎。
刘备手下的将领们都很生气，想冲过去把黄权和刘巴杀掉。刘备连忙下令说：“谁要是敢伤害这两个人，我就把他全家乃至整个家族都杀掉！”
后来，刘备亲自登门拜访，邀请黄权和刘巴出来做官。这两个人被他以礼相待的诚意所感动，这才出来效力。
这时，诸葛亮向刘备建议说：“现在西川（益州）己经平定，一个地方可容不下两位君主。您得把刘璋送走，让他去荆州。”
刘备回答说：“我才刚得到蜀郡，现在就让季玉走那么远，恐怕不太好吧。”（有点不忍心）
诸葛亮说：“刘璋之所以丢掉他的基业，就是因为性格太软弱了。主公您要是现在也像妇人一样心慈手软，遇事犹豫不决，恐怕这块地方也难以长久保住啊。”
刘备觉得诸葛亮说得对，就采纳了他的建议。
于是，刘备安排了一场盛大的宴会，请刘璋来参加。宴会后，刘备让刘璋收拾好他的私人财物，并且授予他一个“振威将军”的空头官衔和印信。然后，命令刘璋带着他的所有家眷、仆人，全部搬到南郡的公安城去居住安顿，并且规定“马上启程，当天就得走”。
刘备自己兼任了益州牧后，对之前投降过来的文武官员，全都给予了重赏，并且都安排了官职和爵位：
严颜被封为前将军，法正被封为蜀郡太守，董和被封为掌军中郎将（负责管理军务的副将），许靖被封为左将军长史（刘备左将军府的主要助手），庞义被封为营中司马（主管军营事务的军官），刘巴被封为左将军，黄权被封为右将军（高级将领，与左将军相当）。
除此之外，还有一大批文武官员，如吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义、霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达等人，总共六十多个，全部都得到了提拔任用。
对于自己原有的老部下，刘备也一并给予提升和赏赐：
诸葛亮被任命为军师（总参谋长），关羽被封为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞被封为征虏将军、新亭侯，赵云被封为镇远将军，黄忠被封为征西将军，魏延被封为扬武将军，马超被封为平西将军。
其他旧日荆州和襄阳地区的文武官员，像孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍等等，也都加官进爵，得到了提升和赏赐。
刘备还特意派使者，给关羽送去丰厚的赏赐：黄金五百斤、白银一千斤、铜钱五千万、蜀地特产的锦缎一千匹。
对于其他官员和将领，他也都根据功劳大小不同，分别给予了相应的赏赐。
最后，刘备宰杀了大量牛马牲畜，大摆宴席犒劳全军士兵；同时打开粮仓，救济穷苦百姓。军队和百姓上下都非常高兴。
益州被刘备平定后，他想把成都城里那些有名的田地、房屋分封赏赐给手下的官员们。
赵云劝谏说：“益州的老百姓，连年遭受战火，田地家宅都被弄得一片荒凉。现在应该把这些没收的田产还给老百姓，让他们能安定下来，重新过生活。这样民心才会真正归顺您。不应该再把百姓的东西夺走，用来给自己人做私人赏赐了。”
刘备听了非常高兴，采纳了赵云的建议。
接着，刘备命令军师诸葛亮制定治理国家的规章制度。孔明新定的法律刑罚都比较严厉。
法正（蜀郡太守）就提出意见：“从前汉高祖刘邦进咸阳，就简化了法律，天下百姓都感念他的恩德。希望军师您能放宽刑罚、简化法令，这样才能满足百姓的期望啊。”
诸葛亮回答说：“你只知其一，不知其二啊。秦朝用法太残酷暴虐，老百姓都怨恨，所以高祖用宽厚仁慈的政策赢得了民心。但现在不同了，之前的益州牧刘璋为人懦弱无能，既搞不好德政，法律又执行不力，君主和臣子之间该有的规矩，都渐渐乱了套。”
“他那种做法，是靠给官位来宠信别人，官位给到顶了，人就骄横放纵；靠给人恩惠来笼络别人，恩惠用光了，人就开始怠慢松懈。现在蜀地这么多弊端，根源其实在这儿。我现在的做法，是用法律来树立威严，法律严格执行了，他们才能懂得恩惠的可贵；用官爵来加以限制，提升官爵时，他们才会懂得什么是荣耀。恩惠和威严并用，上级和下级之间就有了规矩。治理国家的道理，关键就在这里了。”
法正听了，非常佩服，再拜表示信服。
从此，益州的军民都安定了下来。刘备派兵镇守安抚所属的西十一州，局面都稳定了下来。
法正担任蜀郡太守后，个人恩怨表现得有点过分：平时给过他哪怕一顿饭小恩惠的人，他一定要报答；瞪过他一眼、对他有点小怨气的人，他也一定要报复。
有人就跑去告诉诸葛亮：“法正这人现在太霸道了，您应该稍微约束他一下。”
诸葛亮说：“当初咱们主公被困在荆州的时候，北面怕曹操，东边担心孙权，全靠法正在他身边辅佐出力，主公才能像鸟儿展开翅膀一样，大展宏图，摆脱困境。现在凭什么去限制法正，让他连一点小事都不能按自己心意去做呢？”
于是，诸葛亮并没有去追究法正。
法正听说了这件事，自己也觉得不好意思，行为就收敛了许多。
一天，刘备正和诸葛亮闲聊，忽然有人报告说关羽派他儿子关平来感谢之前赏赐的金银绸缎。刘备立刻叫关平进来。
关平行礼之后，呈上关羽的信说：“我父亲听说马超武艺非凡，非要进西川来和他比个高低，特意让我来跟伯父您禀报这件事。”
刘备听了大吃一惊，说：“哎呀！要是云长进了西川，非得跟马超比武不可，他俩都是暴脾气，肯定会闹得水火不容啊！”
诸葛亮却从容地说：“主公别担心，这点小事交给我。我亲自写封信给云长说明情况就行。”
刘备生怕关羽性子太急等不及，立刻让诸葛亮动笔写信，然后打发关平带着信连夜赶回荆州。
关平回到荆州，关羽马上问他：“我想跟马孟起比武的事，你跟我大哥说了吗？”
关平回答：“军师诸葛亮己经写了信，信在这儿呢。”
他说着就递上书信。
关羽拆开信看，信里写的大意是：
我听说将军您想跟马孟起一较高下。依我看，马孟起虽然勇猛刚烈，了不起，但也只相当于古代的黥布、彭越那样（西汉时的猛将），论本事，顶多跟张飞在同一个档次上，难分上下。他哪里比得上您关将军美髯公这样的盖世英雄，您可是天下无敌、没人能比得上的超群绝伦啊！如今您肩负重任，镇守荆州，这个担子非同小可，非常重要。如果因为比武这点小事亲自跑到西川来，万一荆州有个闪失，那这失守的责任可就大得没法担当了。恳请将军您明鉴我的这番苦心！
关羽看完诸葛亮的信，自己捋着那把有名的长胡子，笑着说：“孔明真是明白我的心意啊！”
于是，关羽就把这封信拿给自己手下的宾客僚属们传阅。这样他关羽就彻底打消了进西川比武的念头。
话说江东的孙权，听说刘备吞并了西川，还把原来的益州牧刘璋赶到公安县去了。于是召集谋士张昭和顾雍商议，说：“当初刘备跟我借荆州的时候，说好了等拿下西川就还给我。现在他连巴蜀地区的西十一个州都到手了，是时候该把我们荆襄地区的那些郡县要回来了！要是他赖着不还，那就只有打仗了。”
张昭回答说：“主公，咱们江东现在刚刚安定，还不能轻易动兵打仗。不过我倒有个计策，能让刘备心甘情愿地把荆州整个儿还给主公！”
这正是：西蜀那边正建立着开新的基业，可东吴这边又来索讨原来的地盘了。
究竟张昭想出了什么计策呢？请看下文分解。
