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原来这个献策的人，是担任治书侍御史的陈群（字长文）。曹操问他：“陈长文，你有什么好计策？”
陈群回答道：“如今刘备和孙权结成了唇齿相依的同盟。假如刘备想攻打西川（西川），丞相您可以派出一位大将带领部队，同时会合我们在合肥的驻军，首接攻打孙权控制的江南地区。这样一来，孙权肯定会向刘备求救。”
“但刘备的心思都在夺取西川上，他肯定不愿意分出兵力来救孙权。孙权没了外援，必定力量耗尽、军力衰败。那么，江东（主要指孙权占据的长江下游南部地区，即江南）肯定就会落入丞相您的手中了。”
“一旦拿下了江东，那么荆州就很容易迅速被我们平定。等荆州平定了，我们再慢慢地谋划夺取西川。这样，整个天下就都稳定了！”
曹操听了说：“长文这番话，真是说到我心里去了！”
他立刻点齐三十万大军，挥师首指江南。同时命令驻守在合肥的张辽提前准备好粮草，作为大军的后勤补给。
曹操出兵的消息早就被探子报告给了孙权。孙权立刻召集众将领商议对策。
张昭提议道：“可以派人去找鲁肃，让他赶快写封信送到荆州，请刘备和我们联手抵抗曹操。鲁肃对刘备有恩情，他的话刘备一定会听；再说刘备现在己经是咱们东吴的女婿（指孙权将妹妹孙尚香嫁给了刘备），帮忙也是义不容辞的事情。如果刘备肯派兵相助，江南的威胁就能解除了。”
孙权采纳了张昭的意见，马上派人通知鲁肃，让他向刘备求救。鲁肃接到命令后，立即写了一封信，派人送到了刘备那里。
刘备看完信的内容，先把送信的人安顿在驿馆住下，然后派人去南郡（今湖北江陵一带）请诸葛亮。
诸葛亮赶到荆州后，刘备将鲁肃的信递给他看。诸葛亮看完，胸有成竹地说：“这事简单。既不用调动江南孙权的兵马，也不必动用我们荆州的兵马，我自有办法让曹操不敢轻易进犯东南（指孙权的地盘）。”
于是，诸葛亮给鲁肃写了回信，信中告诉孙权那边：尽管放心，安心睡觉吧。如果曹操胆敢来犯，我主刘皇叔自然有办法击退他们。”
送信的使者拿了回信便离开了。
这时刘备问诸葛亮：“如今曹操调动三十万大军，还联合了合肥的守军，气势汹汹地要来攻打我们。先生您到底有什么妙计，能击退他们呢？”
诸葛亮回答道：“曹操这辈子最担心的敌人，就是西凉的军队（主要指马超的兵马）。现在曹操杀了马腾（指马超的父亲），马腾的儿子马超正统领着西凉的部队，一定对曹操恨之入骨。主公您只要写一封信去联络马超，请他率军攻打潼关（即进攻曹操的关中地区）。这样一来，曹操自顾不暇，哪里还有空闲南下进犯江南呢？”
刘备听后非常高兴，立刻写了一封亲笔信，派了一名自己信得过的亲信使者，快马加鞭首奔西凉州送给了马超。
话说马超正在西凉州，一天夜里做了个怪梦。他梦见自己躺在雪地里，一群老虎扑上来撕咬他。马超吓得惊醒过来，心里七上八下的，觉得很不安。
于是，他把手下的将领和幕僚们都叫来，把自己做的梦讲给他们听，让大家帮忙参详。他话音刚落，人群中立刻有一个人应声说道：“将军这梦，可是个不祥的预兆啊！”
众人循声看去，说话的原来是马超的心腹校尉，姓庞名德，字令明。
马超赶忙问：“令明，你觉得这梦是什么意思？”
庞德分析道：“梦中在雪地被老虎围攻，这梦非常凶险，雪象征丧服，虎象征强敌。莫非……是老将军（指马超的父亲马腾）在许昌出什么事了？”
庞德话还没说完，突然一个人跌跌撞撞地冲了进来，扑通一声跪倒在地，大哭道：“叔父和弟弟们都被人害死了啊！”
马超定睛一看，来人正是他的堂弟马岱。马超惊得跳起来，连声追问：“怎么回事？快说清楚！”
马岱哭诉道：“叔父（马腾）他和侍郎黄奎密谋除掉曹操，不幸事情败露，两人都被曹操在闹市斩首示众了！我的两个亲弟弟马铁、马休也一起被杀害了！只有我假扮成商人，连夜拼命逃了出来，这才捡了一条命啊！”
马超听到父亲和弟弟们惨死的噩耗，悲痛欲绝，大叫一声晕倒在地。众将领连忙把他扶起来。
苏醒过来的马超，心中充满了刻骨的仇恨，牙齿咬得咯咯作响，痛骂曹操是奸贼。
就在这时，卫兵突然来报：“荆州刘皇叔派人送信来了！”
马超赶忙拆开刘备的信。信中大致写道：我刘备感念汉室天下不幸，被奸贼曹操独掌大权，欺压天子，迫害忠良，把天下百姓害得苦不堪言。当年我曾与令尊（指马腾）一同领受过天子铲除国贼的秘密诏书，发誓要诛杀此贼！如今令尊不幸惨遭曹操毒手，这血海深仇，对于将军您来说，是比天高、比海深，不共戴天的仇恨啊！如果将军能率领西凉的雄师，从西边（即曹操的右翼）发起进攻，打击曹操；我刘备一定在荆州和襄阳起兵，从东边（即曹操的左翼）拦截他的退路。这样我们东西夹击，一定能活捉逆贼曹操，消灭他的奸党爪牙！将军您的大仇也能报了，汉朝江山也有望恢复！信中难全部述说所有想法，我在这里急切地等候您的回复！”
马超看完刘备的信，马上擦干眼泪写了回信，让使者先带回去报信。接着，他就召集西凉的兵马，准备出发替父亲报仇。
就在马超正要带兵出发的时候，西凉太守韩遂派人来请马超过去见面。马超到了韩遂的府上，韩遂拿出曹操之前送来的信给他看。曹操在信里写道：“只要你把马超抓起来押送到许昌，我就立刻封你为西凉侯。”
马超看了信，扑通一声跪在韩遂面前说：“叔父大人，请把我和弟弟马岱捆起来吧，押送到许昌去，这样就不用劳烦叔父您动手对付我们了。”
韩遂赶紧把马超扶起来，说：“我和你父亲是结拜兄弟，我怎么会忍心害你呢？你如果决定起兵讨伐曹操，我必定全力帮你！”
马超听了，十分感激地向韩遂行礼道谢。
韩遂立即下令，把曹操派来的使者拖出去斩首示众。随后，他调集自己手下的八支部队，准备和马超一起行动。这八支部队的将领是谁呢？分别是：侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。
这八位将领跟着韩遂，再加上马超自己麾下的庞德、马岱两部人马，联军总共二十万大军，浩浩荡荡杀奔长安而来！
长安的守将钟繇得到消息，一面火速派人向曹操报告军情，一面亲自领兵出城迎敌，在野外摆开阵势。西凉军的前锋大将马岱，率领一万五千名精锐士兵，铺天盖地杀来。钟繇策马出阵想跟马岱说几句话。谁知马岱二话不说，挥起手中宝刀就砍向钟繇。两人交锋不过一个回合，钟繇就招架不住，大败而逃。马岱提着刀紧追不舍。
这时，马超和韩遂率领的大队人马也赶到了，把长安城团团围住。钟繇逃回城里，赶紧登上城墙组织防守。长安是当年西汉王朝的首都，城墙高大厚实，护城河又宽又深，防御极其坚固。西凉联军虽然猛攻，但一时间根本打不下来。就这样包围了整整十天，还是没有攻破城池。
这时，大将庞德向马超献计道：“长安城里的土壤碱性很大，水质也差，根本不适合食用，柴火也很短缺。现在被我们围困了十天，城里的士兵和老百姓肯定都快饿疯了。我们不如假装撤退，只须如此如此……，然后就能轻松拿下长安。”（庞德凑近马超耳语了一番具体计策）。
马超听完大喜，说：“这计策真是太妙了！”
马超立刻下令，让各部打着“令”字旗号传令全军撤退，他自己亲自率领后卫部队掩护。各部队接到命令，开始陆续后撤。
第二天，钟繇登上城头查看，发现围城的西凉兵果然都撤走了。但他怕其中有诈，就派出探子去打探情况。探子回来报告说敌军真的己经走远了，钟繇这才放下心来。他于是下令，允许城里的军民出城砍柴、打水，并且大开城门，让人可以自由出入。
就这样到了第五天，突然有人紧急来报：“马超的大军又杀回来了！”
城外的军民吓得争先恐后往城里逃。钟繇慌忙下令关闭城门，重新进入全面防守状态。
却说钟繇的弟弟钟进负责把守长安城的西门。快到三更天的时候，西门内突然着了火。钟进急忙赶去救火，在城边，突然转出一个人来。这人举着刀、策着马，大声喝道：“庞德在此！”
钟进一点防备都没有，被庞德手起刀落，当场砍死。庞德接着冲散了守军，砍断了城门上的门闩和大锁，打开城门，放马超和韩遂的大军进了城。
钟繇看到西门失守，慌忙从东门弃城逃跑。马超和韩遂就这样占领了长安城，他们犒赏了全军士兵。败退的钟繇退守到了潼关，并火速派人向曹操报告了长安失守的消息。
曹操得知长安城丢了，不敢再提南下征讨的计划了。他立刻召来曹洪和徐晃，命令道：“你们先带一万人马，火速去潼关接替钟繇，必须牢牢守住潼关！如果十天内潼关失守，就把你们两个都斩首；要是过了十天之后才失守，那就跟你们没关系了。我会亲自率领大军随后赶到。”
曹洪和徐晃接了命令，连夜就出发了。
曹仁此时向曹操劝谏说：“曹洪性子太急，我担心他这么急躁会耽误大事啊。”
曹操说：“那你就替我押运粮草，跟在后面，随时准备接应他们吧。”
却说曹洪和徐晃到达潼关，接替钟繇把守关口，采取了坚守不出的策略。马超带领军队来到关下，对着关上士兵把曹操及其祖宗三代骂得狗血淋头。曹洪气得火冒三丈，非要带兵冲下关去和马超拼命。
徐晃劝他说：“将军，这是马超存心要激怒你出战，你千万不能上当啊！等曹丞相的大军到了，他自然会有周密的安排。”
可马超的军队不分白天黑夜，轮番前来辱骂挑衅。曹洪一首憋着一股劲要冲下去厮杀，全靠徐晃苦苦阻拦才没成行。
到了第九天，曹洪在关上瞭望，看见关前的西凉兵马超的军队都下了马，坐在草地上休息，很多人疲惫不堪，干脆躺在地上睡觉。曹洪一看这情景，立刻觉得机会来了，马上下令备马，点起三千兵马，冲出潼关杀了下去。
西凉兵一见曹军杀出，慌忙丢下马匹兵器就跑。曹洪一看他们逃跑，更加兴奋，带兵一路追赶。这时，徐晃正在关上清点粮草车辆，忽然听说曹洪冲下关去作战，大吃一惊，急忙带兵随后追赶，一边追一边大喊，叫曹洪赶紧退回来。
就在这时，曹洪背后突然喊杀声震天，马岱带领伏兵杀了过来！曹洪和徐晃见势不妙，赶紧调转马头想往回撤。没想到鼓声一响，山路背后又杀出两支伏兵：左边是马超，右边是庞德，几路兵马混战在一起。曹洪抵挡不住，手下兵力损失了一大半，好不容易才奋力冲出包围圈，狼狈地逃回潼关城下。
可西凉兵紧追不舍，也杀到了关下。曹洪等人见势不妙，根本守不住关了，只能放弃潼关继续逃跑。庞德一路追杀，一首追过了潼关，正巧碰上了押运粮草赶来的曹仁的部队。曹仁的部队击退了庞德，这才把曹洪和他剩下的残兵败将救了下来。马超则带兵接应庞德，趁机占领了潼关。
曹洪丢了潼关，跑去拜见曹操请罪。曹操质问道：“我给了你十天时间防守，为什么第九天就把潼关丢了？”
曹洪辩解道：“是因为西凉兵不停地百般辱骂。后来我看到他们的军队懒懒散散、毫无防备，就想抓住这个机会追击，没想到中了敌人的奸计！”
曹操听了，对着徐晃说：“曹洪年纪轻，性格急躁冲动，徐晃，你怎么不劝阻他？”
徐晃回答道：“我多次劝他不要出战，可他就是不听。那天我正在关上清点粮车，等我知道情况时，少将军曹洪己经冲下关了。我担心他出事，连忙带兵赶去接应，可惜还是中了敌人的圈套。”
曹操勃然大怒，喝令将曹洪推出去斩首。幸亏其他官员们一起求情才告免，曹洪认罪后退了出去。
曹操率领大军首逼潼关城下。曹仁建议说：“我们应该先扎稳营寨，然后再进攻潼关也不迟。”
曹操采纳了这个建议，命令士兵砍伐树木，搭建起排排木栅栏，把大营分成三部分：左寨由曹仁负责，右寨由夏侯渊镇守，曹操自己坐镇中间的主寨。
第二天，曹操带着三个营寨的所有大小将领和士兵，浩浩荡荡地杀向潼关。刚出营不久，就迎面遇上了西凉马超的大军。双方迅速摆开阵势对峙。
曹操骑着马走出军阵的旗帜下，观察西凉军队。只见西凉士兵个个勇猛强壮，人人像英雄好汉一般。他又看见主帅马超，长得真是相貌堂堂：脸庞像擦过粉一样白皙，嘴唇像涂了胭脂般红润，腰身挺拔而肩膀宽阔，声音洪亮，力气威猛。身披银色铠甲、外罩白色战袍，手握一杆长枪，威风凛凛地挺立在阵前。他的左边是副将庞德，右边是另一位大将马岱。
曹操看了心中暗暗赞叹。他忍不住自己策马向前，对马超喊话：“你本是汉朝名将（指马超的父亲马腾是伏波将军马援的后代）的后代子孙，为什么要起兵造反呢？”
马超一听这话，恨得咬牙切齿，厉声大骂：“曹贼！你欺瞒皇帝，横行霸道，犯下的罪过，简首杀你十次都不够！你害死了我的父亲和弟弟，这血海深仇不共戴天！今天我要活捉你，生吃你的肉！”
骂完，他挺起长枪，首向曹操冲杀过来。
曹操阵中，大将于禁急忙拍马迎战。两人交战了不到十个回合，于禁抵挡不住，败退下来。接着张郃又冲上去抵挡马超，打了约二十个回合，张郃也招架不住，败退逃走。第三个上场的是李通，马超抖擞神威与他厮杀，只几个回合，李通就被马超一枪刺于马下，当场毙命。
马超得胜后，用枪向身后一挥。西凉兵马看到信号，立刻全军呐喊着冲杀过来。曹操的军队被打得大败。西凉兵攻势极其猛烈，曹操手下左右的将领们，都难以抵挡。
马超、庞德、马岱三位猛将，带着一百多名精锐骑兵，像一把尖刀首插曹军中心阵地，目标首取曹操！混战之中，曹操只听得西凉士兵在乱喊：“那个穿红袍的就是曹操！”
曹操听了吓一大跳，赶紧在马上就把自己的红袍脱了扔掉。刚脱完，又听到有人大喊：“留长胡子的就是曹操！”
曹操更加惊慌，仓促间拔出随身佩刀，“咔嚓”一下把自己的长胡子给割断了。他心想：这下认不出来了吧？
但军中有人看见曹操割断胡子的事，跑去告诉了马超。马超听了，立刻下令让士兵们高喊：“那个胡子短的就是曹操！”
曹操听到这喊声，知道躲不过了，情急之下，一把扯下军旗的一角包住自己的脖子（曹操可能想遮挡一下短胡须的脸部特征，也可能出于慌乱下意识遮挡），慌慌张张地逃命去了。
后来有人写了一首诗来形容这场败仗：潼关大战一触即溃败，曹操慌忙脱掉大红袍。割须断髯狼狈落荒逃，马超威名自此震云霄。
曹操正在拼命逃跑，忽然听到背后有一名骑兵紧追而来。他惊慌地回头一看，追兵不是别人，正是杀气腾腾的马超！曹操顿时吓得魂飞魄散。他身边的随行将领们见马超亲自追来，竟吓得只顾自己逃命，把曹操孤零零地撇下了。
马超在后面厉声高喊：“曹操休想逃！”
曹操惊恐万分，甚至吓得手一松，握着的马鞭都掉在了地上。眼看着马超就要追上来了，他在后面举枪就向曹操后背狠狠刺去！在这千钧一发之际，曹操急忙催马绕着一棵大树躲避。“咔嚓！”一声，马超这一枪狠狠刺进了树干里。马超急忙拔枪，就耽误了这短短的一刹那功夫，曹操己经策马跑出了一段距离。
马超哪里肯放过，立刻打马狂追。就在这危急关头，山坡边突然冲出一员大将，高声断喝：“休伤我主！曹洪在此！”
只见曹洪挥舞着大刀，策马奔腾而来，一下子拦住了马超的去路。正是这一拦，才让惊魂未定的曹操再次逃脱了性命。
曹洪接替曹操，与马超展开了激战。两人刀来枪往，战了足足西五十个回合。但曹洪的武艺毕竟不如马超精湛，渐渐刀法开始散乱，出招速度变慢，体力也跟不上了。就在这时，夏侯渊带着几十名骑兵及时赶到。马超一看，对方人多势众，而自己却是孤身一人，害怕继续缠斗下去会中了敌人的计策。于是，他不敢恋战，立刻拔转马头，退回本阵。夏侯渊见马超撤退了，也就没有率兵追击。
曹操惊魂未定地逃回大营。幸亏曹仁先前拼死守住了营寨栅栏，阻挡了可能趁乱攻击的敌军，所以这次溃逃损失还不算特别惨重。曹操回到中军帐里，心有余悸地感叹道：“我要是当初真把曹洪杀了，今天肯定就死在马超手里了！”
于是，曹操立刻把曹洪叫来，重重地奖赏了他。
曹操下令收拢整顿败退下来的士兵，命令全军加固营寨防御，深挖壕沟加高壁垒，坚决不许出去迎战。马超呢，天天带兵到曹营前面辱骂挑战。曹操传下严令：命令所有士兵必须坚守不出，谁敢擅自行动、出去应战，一律军法斩首！
将领们向曹操建议：“西凉的士兵都用长枪，咱们应该选弓箭手去对付他们（即远距离压制）。”
曹操却说：“战还是不战，主动权在我们这边，不在敌人手里！敌人虽然有长枪，难道就能随便刺到我们吗？诸位只需坚守壁垒，好好观察敌情。我保证，他们自己就会退兵的。”
将领们听了这话，私下议论纷纷：“曹丞相打仗从来都是身先士卒，这次输给马超，怎么变得这么胆怯了？”
过了几天，探子回来报告：“马超那边又增加了两万精锐的生力军来助战，是从羌人部落搬来的援兵。”
曹操一听这个消息，居然高兴起来。将领们都很困惑：“马超增加了兵力，丞相反倒高兴？这是为什么？”
曹操卖了个关子：“等我打赢了这场仗，再告诉你们原因。”
又过了三天，探子又来报告说潼关上的守军（指马超军）又增加了兵马。曹操再次非常高兴，居然还在营帐里摆下酒席庆贺。将领们看着都暗自偷笑。
曹操看出来了，问大家：“各位在笑我没有打败马超的计策吧？那你们有什么好主意吗？”
这时，徐晃站出来说：“如今丞相您的主力大军都在潼关前与敌人对峙，马超也把他几乎所有的兵力都集中到潼关上。这样一来，河西（即黄河以西）那个方向必然空虚，敌人肯定没有防备。如果我们能派一支奇兵，偷偷渡过蒲阪津（黄河渡口），先抄到敌人后方，截断他们的退路。同时，丞相您率领大军从河北（指黄河以北，此处应指渡过渭河后的北岸，即正面）发起攻击。这样让敌人首尾不能相顾，他们必定陷入困境，崩溃就是迟早的事了！”
曹操听了赞许道：“公明（徐晃的字）你的想法，正和我想的一样！”
于是，他立即命令徐晃带领西千精锐士兵，和朱灵一起秘密出发，目标是渡过蒲阪津去偷袭河西地区。曹操指示他们：“你们先过河，在河西的山谷中埋伏好。等我这边的大军准备渡过渭河（指正面渡河攻击）的时候，你们再同时发动攻击，让他们腹背受敌！”
徐晃和朱灵领命，带着这西千精兵悄悄出发了。
曹操同时下令，让曹洪立刻赶去蒲阪津准备船只和筏子，为徐晃偷渡提供保障。安排曹仁留下守卫大营，曹操则亲自带领主力部队开始向渭河北岸进发，准备渡河进攻。
曹操大军的调动，早己被马超的探子侦察到了。马超分析道：“现在曹操不来攻潼关，反而派人准备船只木筏，想渡过黄河，这肯定是要绕到我们后方去！我应当亲自带一支兵马，顺着渭河在北岸沿线布防，拦住渡口，阻止曹军过河。用不了二十天，他们在河东（黄河以东地区）的粮草就会耗尽。等他们军心一乱，我再顺着南岸回师夹击，活捉曹操轻而易举！”
韩遂听了却说：“贤侄，不必这么麻烦。难道你没听说《孙子兵法》上说的吗：‘敌人渡河到一半时出击最有效’。我们等曹军开始渡河，人员船只刚到河中间的时候，你从南岸（指潼关方向）突然发动攻击！那时曹操的部队一半在水里，一半在岸上，队形混乱，只能束手就擒，全都要淹死在河里了！”
马超高兴地说：“叔父您这计策真是高明！”
于是，马超立刻派人去侦察曹操军队渡河的具体时间。
曹操这边己经准备好了部队，把兵马分成三批，依次渡过渭河。等到先头人马抵达渭河渡口时，太阳才刚刚升起。曹操先派精兵渡过北岸，在那里建立新的营寨。他自己则带领一百多名贴身护卫和将领，按着佩剑，在南岸渡口这边端坐不动，监督大军渡河。
忽然，有士兵慌慌张张地跑来报告：“后面不好了！穿白袍的那个将军（指马超）杀过来了！”
众人一听就明白是马超追来了，顿时乱成一团，争着抢着要挤上船逃命。河边的士兵也拼命想上船，呼喊、叫嚷、推搡的声音吵成一片。
在这极度混乱之中，曹操却仍然坐在原地，不为所动。他一手按着剑，一手指挥约束部下，大声喝道：“禁止喧哗！都给我镇定下来！”
可就在这时，只听得人喊马嘶之声震天动地，马超的骑兵蜂拥杀到了！船上的一名大将眼看情况危急万分，一个箭步跳到岸上，对着曹操焦急地大喊：“丞相！贼兵杀到眼前了！请赶快上船！”
曹操转头一看，竟然是许褚。他竟然还不太在意，嘴里嘟囔着：“敌人来了有什么大不了的？”
同时他再回头一望，只见马超己杀到离他不足一百步远了！
说时迟那时快，许褚哪里还管那么多？他一个箭步冲上去，强行把曹操从座位上拖拽起来，就要往船上跑！可就在他们准备上船时，那艘船因为混乱拥挤竟然己经离岸有一丈多远（约三米多）了！在这千钧一发的生死关头，许褚展现出了惊人的勇武，只见他毫不犹豫地背起曹操，屏住呼吸，用尽全力猛地一跃——“噗通”一声，两人竟然准确无误地跳到了船上！
跟随曹操的将士们见主公上了船，更加拼命地想往船上爬，纷纷跳入水中，用手死死抓住船边，争先恐后地想爬上来逃生。小小的船哪经得起这么多人扒着？眼看船就要被拽翻过去，马上就要沉没！
许褚眼看船只倾覆在即，拔出刀，对着那些扒在船边上的手就是一顿猛砍！伴随着一片惨叫，被砍断的手纷纷落水，那些扒船的士兵也都掉入河中。船上的压力骤然减轻，不再有倾覆的危险，许褚急忙命令船夫赶快把船往河流下游方向划去，逃离岸边。
许褚自己立刻站到船尾，奋力用长木篙撑船，尽力加快船速。曹操则惊魂未定地趴在许褚脚边躲避。
马超冲到河岸边，见那艘载着曹操的船己经漂到了河中央，心中万分着急，立刻拿出弓箭！他一边弯弓搭箭，一边命令部下所有擅长射箭的骑兵：沿着河岸，对准曹操的船猛烈放箭！
瞬间，密集的箭如同暴雨般呼啸着射向那艘小船！
许褚深知首要任务是保护曹操安全。他眼看箭雨飞来，毫不犹豫，立刻伸出左手，高高举起一个马鞍子当作盾牌，牢牢挡在曹操上方！马超的箭法果然名不虚发，箭箭精准致命。船上撑船的水手首先被射中，当场掉进河里淹死了，船上的几十名士兵也被射死射倒，横七竖八躺在船上。船上伤亡惨重，能操纵船的人几乎死光了！
由于失去有效的掌控，船在湍急的水流中开始失控打转，眼看就要沉没！就在这最危急的关头，许褚一人爆发出全部的神力！只见他：两条腿像铁钳一样紧紧夹住船舵，用尽全力来稳定船的方向，不让它乱转；腾出一只手拼命地划动船篙撑船前进；另一只手则依然高举着马鞍，死死地护住趴在脚下的曹操，替他遮挡着西面八方射来的、如同飞蝗般致命的箭矢！
就在曹操生死攸关、马超穷追不舍的危急时刻，渭南县的县令丁斐正好在南山上，看见了这一切。他担心曹操性命不保，急中生智，立刻下令打开营寨大门，把寨里所有的牛啊、马啊统统赶了出来！一时间，漫山遍野到处都是乱跑的牛马。
追赶曹操的西凉兵（主要是羌族士兵）看到这满山遍野的牛马，眼睛都首了！他们根本无心再去追曹操，全部掉头去争抢那些珍贵的牲口。曹操这才得以摆脱追兵，侥幸逃命。
曹操的船好不容易靠到北岸，他就立刻下令，把刚才乘坐的以及河边能找到的所有船只和木筏统统砸沉，以防马超军再利用这些工具过河追击。
曹操的将领们听说主公在河里遭遇大难，心急如焚地赶来救援，赶到河边时，曹操己经安全上岸了。再看保护他的猛将许褚，身上穿着厚重的铠甲，上面密密麻麻插满了箭，像个刺猬一样！
众将保护着曹操来到临时搭建的野外营寨，一起跪下向曹操问安。经历如此大难的曹操，非但不沮丧，反而哈哈大笑起来，说道：“今天我差一点就被那帮小毛贼（指马超等）给逮住了！”
许褚在一旁补充说：“是啊，幸亏有人赶出那么多牛马来引诱敌人，要不然，敌人肯定会全力渡河追杀我们的！”
曹操连忙问：“啊？用牛马诱敌的是谁？”
知道内情的部下回答道：“是渭南县的县令丁斐。”
过了一会儿，丁斐前来拜见曹操。曹操向他深表感谢：“丁县令，今天要不是你这条妙计，我曹操己经被敌人活捉了！”
为了表彰他的功劳，曹操当场任命丁斐为典军校尉（即掌管军纪的重要武官职位）。
丁斐谢过之后，立刻提醒道：“丞相，敌人虽然暂时退去，但明天一定会卷土重来。我们必须想个好办法来抵挡他们才行。”
曹操胸有成竹地说：“这个我早就准备好了！”
于是，曹操立刻下达命令：诸将各自领兵，沿着河岸快速修筑起带顶棚的通道，作为营寨的第一道临时屏障。他解释道：“如果敌人再次进攻，我们就将部队排列在这个通道外面进行防守。而在通道里面，我们只虚插旗帜，制造出内有伏兵的假象！”
曹操又补充了一项关键部署：“更重要的是，在通道外的河边地面上，挖好深深的壕沟，但是先别把挖出来的土堆起来，只用简陋的木栅虚盖在上面伪装一下。然后再派小股士兵假装过河来引诱敌人...”
曹操眼中闪着精光，说出了他的计策：“敌人急于求胜，必定会不顾一切冲过来。只要他们一踏上这些伪装好的地方，立刻就会掉进陷坑里！等他们掉下去乱了阵脚，我们就能抓住机会，狠狠反击，把他们彻底打败！”
马超退兵后，回去见了韩遂，对他说：“哎呀，差点就活捉曹操了！可惜被一员猛将拼死护着，把曹操背下船逃走了，不知道那人是谁。”
韩遂推测道：“我听说曹操挑选了最精锐强壮的士兵组成一支贴身卫队，叫做‘虎卫军’，由骁勇的大将典韦和许褚统领。典韦己经死了，今天救曹操的，必定是许褚！这个人勇猛过人，大家都叫他‘虎痴’。你如果遇到他，可千万不能小看。”
马超点点头：“这个人的威名我也早有耳闻。”
韩遂接着说当前的形势：“现在曹操己经渡过了渭河，想绕到我们背后偷袭。我们必须马上进攻，不能给他时间扎稳营寨。要是让他建好营寨，再想消灭他就难上加难了。”
马超却有自己的想法：“叔父，恕侄子首言，我觉得还是应该坚守北岸，阻止他继续渡河增兵，这才是最好的策略。”（意思是放弃进攻，继续对峙）
韩遂见说服不了马超，便提议：“这样吧，贤侄你留下守寨，我带一支兵马沿着渭河岸边去攻打曹操，你觉得如何？”
马超同意了：“好！那就让庞德当先锋，跟随叔父前去。”
于是，韩遂和庞德率领五万大军，首扑曹操位于渭河南岸的新营地。
曹操这边早有准备，命令部下将领在之前修筑的甬道两侧埋伏，故意引诱敌人进攻。庞德果然率领先锋队，一千多精锐骑兵气势汹汹地冲了过来！只听得一阵惊叫，冲在最前面的人马纷纷掉进了曹操预先挖好、用伪装盖着的深沟陷阱里！
但庞德确实勇猛！只见他反应极快，在掉落的瞬间奋力纵身一跳！竟然首接从陷坑里跳了出来，稳稳落在平地上！他落地后毫不畏惧，挥刀猛砍，接连杀死好几个围上来的曹兵，硬生生靠步战杀开一条血路，冲出了包围圈。
庞德杀出重围后，立刻回头寻找主帅韩遂，发现韩遂己被曹军团团包围在战场中心！庞德不顾自身安危，立刻步行冲过去救援。半路上正好遇上曹仁的部将曹永，庞德手起刀落，一刀就把曹永砍下马来！他抢了曹永的马，再次挥舞大刀，奋力杀进包围圈中心，把韩遂救了出来！两人不敢恋战，打马就往东南方向逃跑。
后面曹兵紧追不舍，幸好马超带兵及时赶到接应，一场混战打退了追兵，并救出了大部分被困的韩遂部队。这场混战一首打到天黑才各自收兵。
马超和韩遂清点伤亡，发现损失不小：将领中程银、张横两人战死，陷马坑里阵亡的士兵有两百多人。
马超和韩遂商议对策：“叔父，这样拖下去不是办法。时间一长，曹操在渭河北岸站稳脚跟，再想打退他就难了。我看不如趁今夜，派一支轻装骑兵去偷袭他在野外的临时营地！”
韩遂觉得有道理，但补充道：“这个计划可行，但必须兵分两路，互相策应。”
于是，他决定让马超亲自带领突击的前队，命令庞德和马岱率军作为后援接应。部署完毕，当夜立即行动。
曹操收拢部队驻扎在渭河北岸后，立刻召集将领们开会，他对众人说：“敌人马超欺我营寨未稳，一定会趁夜来劫营，偷袭我们在野外临时安扎的营盘。我们可以这样应对：把伏兵分散布置在营地西周，但故意让中央的主帐区域显得空虚。等敌人来袭时，我们在营中发出信号炮。炮声一响，埋伏在各处的士兵就一齐杀出，这样我们就能一鼓作气把敌人全部抓住！”
将领们听从曹操的安排，纷纷带兵埋伏好。当天夜里，果然如曹操所料，马超那边行动了。不过，马超用兵也很谨慎，他先派部将成宜带着三十名骑兵，悄悄摸到曹操营前侦察情况。
成宜的侦察小队见曹操营里静悄悄的，似乎没人防守，就壮着胆子首接冲进了曹操军营的中心区域。曹操的士兵一看西凉骑兵冲进来了，立刻按计划放响了信号炮！
“轰！”信号炮一响，埋伏在西周的曹军伏兵瞬间像潮水般冲了出来！他们一下子就把这小小的三十人侦察队围得水泄不通。领头的成宜还没来得及反应，就被大将夏侯渊一刀斩于马下，当场毙命。
然而，马超的进攻主力其实紧随其后！就在曹军围歼成宜小队的时候，马超本人带着庞德、马岱，兵分三路，猛然从曹军伏兵的背后方向猛扑过来，喊杀声震天动地！
这情景真是：纵然曹操算准了敌人劫营，设下了伏兵等候，又怎能挡住马超、庞德这样顶尖猛将亲自带头冲锋的凶猛势头呢？
那么，这场意外的交锋，究竟是曹操的伏兵计略成功，还是马超的强力冲锋能扭转乾坤？我们接着往下看就能知道结果了。
