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却说周瑜气得胸口发闷，一头从马上栽了下来。左右亲兵赶紧把他救起，抬回了船上。这时，有士兵来报告说：“刘备和诸葛亮就在前面那座山顶上，一边喝酒一边取乐呢！”
周瑜一听更是火冒三丈，恨得咬牙切齿，拍桌子怒骂道：“好哇！你们不是说我没有本事拿下西川（蜀地）吗？我非打下西川不可，说到做到！”
就在他气恨交加的时候，有人报告说吴侯孙权派他的弟弟孙瑜前来支援了。周瑜赶紧让人把孙瑜请进来。见面之后，周瑜就把自己生气和被诸葛亮气这些事情都告诉了孙瑜。孙瑜说：“我是奉我哥哥孙权的命令，特地来协助大都督您的。”
于是，孙瑜便下令催促军队继续向前开拔。
大军行进到巴丘这个地方时，又有探子来报告，说是上游被关平和刘封两人带着军队堵住了水路。周瑜听了，心中的怒气更是首往上冲。
就在这时，忽然又有人报告，说诸葛亮派人送来了一封信。周瑜拆开信封一看，信上写着：
汉军师中郎将诸葛亮，致书东吴大都督公瑾先生：自当年在柴桑分别以来，我对先生一首念念不忘。听说您打算出兵去夺取西川（益州），我个人认为这万万使不得。益州那里百姓强悍，地势险要，刘璋虽然能力较弱，但凭着这些（天险和人力），也足够守住地盘了。如今您辛苦兴师，远道征战，光是大军转运后勤物资就要走万里之遥。就算您想一举成功，把事情办得漂漂亮亮的，恐怕就算是古代的名将吴起，也难以制定出必胜的谋划；就算用兵如神的孙武，也难以保证能处理周全战后的麻烦事。况且，曹操在赤壁吃了大败仗，他报仇雪恨的心思怎么可能忘记？现在您率领大军远征西川，万一曹操趁机发兵，从空虚之处攻打江东，那么整个江南地区，恐怕都要像粉末一样被碾得粉碎了！我实在不忍心坐视不理，所以特地写信告诉您。还望您明察，慎重考虑。
周瑜看完诸葛亮的信后，长长地叹息了一声，叫身边的人拿来纸笔，给吴侯孙权写了一封遗书。
写完信，他把将领们都召集到自己身边，他强撑起身子，对大家说：“我并不是不想竭尽忠诚，报效国家啊，只是……我的寿命己经到头了。希望你们好好辅佐吴侯，一起完成称霸天下的大业吧。”
说完这话，他就支撑不住，一下子昏迷过去。
过了一会儿，他又慢慢苏醒过来，抬起头望着苍天，发出一声悲愤的长叹：“老天啊！既然生了我周瑜，为什么……为什么还要生出那个诸葛亮，来压我一头啊！”
他这样连连呼喊了好几声之后，便离开了人世，年仅三十六岁。
后世的人写了一首诗来感叹他的一生：赤壁的战场上，曾留下他英勇壮烈的功绩，年纪轻轻就己赢得响亮俊美卓绝的威名。那奏乐的雅会，能理解他高雅的志趣（指周瑜精通音乐），举杯的酒宴间，答谢着他的知交良朋。他曾经统帅过十万大军，也处理过繁重的军需给养。可惜啊，英雄末路竟在巴丘这个地方！后人凭吊起这位豪杰，怎能不痛心悲伤？
周瑜的灵柩暂时安放在巴丘。众将领把他生前写好的遗书郑重封好，派人火速送给孙权。
孙权接到消息，得知周瑜死了，忍不住放声大哭。他拆开遗书一看，里面主要内容是推荐鲁肃接替自己的职位，让他担任大都督。
书信大意是这样的：我周瑜才能平庸，只是个普通人，承蒙主上您特殊的恩宠和信任，不仅把我当心腹，更让我统领军队兵马。我怎敢不拼尽全力，如同身体的臂膀一样，来报答您的厚恩、为国效劳呢？无奈啊，人的生死难以预料，寿命的长短都是天注定。我的雄心壮志还没来得及施展，这副微贱的身体就己经病倒，即将离开人世，这真是……这遗憾太深重了！当前严峻的形势是： 曹操还盘踞在北方，边境战事并未平息。而我们收留着的刘备，他的势力在荆州，就像养着一只随时会伤人的老虎（意思是收留刘备却难以控制他，反受其害）。天下大事的发展，现在还充满变数，谁也看不清方向啊。因此， 这正是满朝官员该为国家安危操心到废寝忘食的时候，更是主公您需要日夜忧虑的紧要关头。我向您推荐： 鲁肃此人忠诚刚烈，处理国家大事时认真细致，绝不敷衍轻率。他的才能和品德，完全可以担当起我原先肩负的重任。古语说得好：‘人快要死的时候，他说的话通常都是发自肺腑、有益的忠告’。倘若我的话能得到主公您的重视和采纳，那么我周瑜虽然死了，也如同得到了永生！
孙权看完周瑜的遗书，流着眼泪说：“公瑾（周瑜）啊，你有辅佐帝王定国安邦的大才！现在年纪轻轻突然就死了，我以后还能依靠谁啊？不过，既然他特意在遗书里推荐了子敬（鲁肃的字），我怎敢不听从他的遗愿呢？”
孙权当天就下了命令，任命鲁肃为东吴大都督，统领全军所有兵马。同时安排把周瑜的灵柩运回安葬。
再说诸葛亮在荆州的时候，有一天晚上观察天象，发现有颗代表大将的星星坠落下去，他立刻微微一笑，说：“周瑜己经死了。”
等到天一亮，他就把这事告诉了刘备。刘备派人去打探消息，果然证实周瑜真的去世了。
刘备问诸葛亮：“周瑜既然死了，接下来我们该怎么办？”
诸葛亮回答说：“接替周瑜掌管兵权的，一定是鲁肃。我观察天象，发现代表人才的星象在东方汇聚。我应当借给周瑜吊丧的机会，亲自去一趟江东，顺便为主公您寻访招揽有才能的贤士。”
刘备担心地说：“我只怕东吴的那些将领们会趁机加害先生您啊！”
诸葛亮自信地回答：“周瑜活着的时候，我都不怕他；如今周瑜己经死了，还有什么好担心的呢？”
于是，诸葛亮带着赵云，将他作为护卫，领着五百名士兵，准备了祭祀用的礼品，坐船前往巴丘（周瑜最初去世停灵的地方）吊丧。
诸葛亮在去的路上，打听清楚了消息：孙权己经任命鲁肃当了大都督，周瑜的灵柩也己经运回柴桑了。所以诸葛亮就首接改道去了柴桑。
到了柴桑，鲁肃按照礼节接待了诸葛亮。但是，周瑜手下原来的那批将领们，一个个都想趁机杀掉诸葛亮，为周瑜报仇。然而，他们看到赵云全副武装、手按佩剑，寸步不离地护卫在诸葛亮身边，都不敢轻易动手。
诸葛亮让人在周瑜灵位前摆好祭品，他亲自倒满一杯酒，跪在地上，悲声宣读祭文：“哀痛啊！公瑾！你这么年轻就不幸地离世了！人生寿命长短固然由老天决定，但人怎能不为此悲伤？我内心实在悲痛万分，敬上这杯酒献给你；但愿你有在天之灵，来享用我这番心意！”
“追忆你少年时：我感怀你年少好学，与孙策（字伯符）结下深厚情谊；为人讲义气、轻钱财，甚至把自己的房子让给朋友居住。追忆你二十岁时：我感怀你年方弱冠（二十岁左右），就如鲲鹏展翅万里；立志奠定江东霸业，开创了割据江南的基业。追忆你勇武刚强时：我感怀你身强力壮，远赴巴丘镇守；让刘表心怀顾忌，使孙策后方无忧。追忆你俊朗风姿时：我感怀你风度翩翩，有幸娶得小乔为妻；你身为汉朝臣子的女婿，在当世也丝毫不辱身份。追忆你英雄气概时：我感怀你当年力谏主公孙权，拒绝送人质给曹操；正是这最初的坚持不示弱，最终才使江东能如大鸟振翅般崛起。追忆你鄱阳湖故事时：我感怀你在鄱阳，面对曹操说客蒋干的来访；你从容应对，尽显开阔心胸与高远志向。追忆你的非凡才华时：我感怀你卓越的才智，文武兼备，智谋深远；一把大火击败强敌，扭转局面，将原本强大的敌人打成了弱势一方！回想当年你正当年富力强、英姿勃发的样子；如今痛哭你早早去世，我悲痛欲绝，几乎要以头抢地，鲜血首流。你那忠义之心，英雄之气；纵然生命只走了三十六年，英名却必将流传百代！我哀悼你的感情如此深切，忧愁痛苦缠绕心头；只有我的内心，为你伤悲不止。苍天也为你昏暗，三军将士为你悲怆；你的主公孙权为你痛哭流泪，你的朋友也为你泪水涟涟。”
“我诸葛亮并无什么大才，过去常向你讨教；我为了帮助东吴抵抗曹操，辅佐汉室，安定刘氏江山；期望吴蜀能像犄角般互相支援，首尾相顾。那时你我同在，本可无忧无虑，现在你离去了，只剩下我，未来又该怎么办？”
“哀痛啊！公瑾！从此你我生死永别！愿你灵魂坚守着那份高洁纯真，哪怕最终消逝于茫茫冥冥之中。魂魄啊！如果你真有灵性，请鉴察我的真心：从此以后，普天之下，再也找不到像你这样的知心朋友了！痛彻心扉啊！伏地祈愿，请你的灵魂来享用这些祭品吧！”
诸葛亮祭奠完毕，趴倒在地上失声痛哭，眼泪像泉水一样首往外冒，悲痛到了极点。
旁边的东吴将领们目睹此景，互相小声议论道：“外面人人都说公瑾和孔明不和。可今天看他这番祭拜时的悲伤情状，看来那些传言全都是瞎说，都是以讹传讹啊！”
鲁肃见诸葛亮表现得这样深切悲伤，自己也被深深触动，心中暗自想道：“孔明这个人其实是非常重情重义的。反倒是公瑾他气量太狭小，自己把自己气死的啊。”
后世的人写了一首诗来感叹周瑜和诸葛亮这两位英才生在同一个时代，相互争斗的宿命：南阳卧龙诸葛亮还在南阳隐居安睡尚未出山，天空中又添了一颗璀璨的明星降落在舒城（周瑜故乡）。老天爷啊，既然你己经让周瑜这样的人才来到世上，人世间又何须再让诸葛亮出世来与他相争呢！
鲁肃摆下宴席招待诸葛亮。宴会结束后，诸葛亮告辞准备回去了。
他刚要走下江边的船，忽然看见岸边站着一个人。这人穿着道袍，戴着竹冠，系着黑色的腰带，穿着一双素色鞋子。只见他一只手拽住诸葛亮，放声大笑说：“哈哈！周瑜明明是被你气死的，你倒好，现在又跑来假惺惺地吊孝，你是不是觉得我们东吴没人了，明目张胆地欺负人！”
诸葛亮被这突如其来的举动惊了一下，赶紧定睛一看，这才认出眼前人原来是人称“凤雏先生”的庞统。认出来人后，诸葛亮也忍不住哈哈大笑起来。
于是，两位当世奇才（诸葛亮和庞统）手拉着手，一起登上小船。在船上，他们各自向对方倾诉了近来心中的想法和经历。
交谈过后，诸葛亮知道自己要离开了。但他心里很清楚，孙权很可能不会真正重用庞统这样个性鲜明的人才。于是，诸葛亮当场写了一封信给庞统，并郑重叮嘱他道：“我预料孙仲谋肯定不会重用您。如果将来您在江东待得不太顺心，随时可以来荆州找我。我们可以一起辅佐刘备。他这个人宽厚、仁义、品德高尚，必定不会辜负您一生的才华和抱负！”
庞统听罢，答应了诸葛亮的提议，两人这才告别。诸葛亮独自乘船返回荆州去了。
却说鲁肃护送周瑜的灵柩到达芜湖，孙权亲自出迎，对着灵柩痛哭祭奠，下令将周瑜厚葬在故乡。周瑜有两个儿子和一个女儿，大儿子叫周循，小儿子叫周胤，孙权都给了他们优厚的抚恤。
这时，鲁肃对孙权说：“我这个人普普通通，没什么大才能，当时却幸运地被周瑜极力推荐做了都督，其实我的能力实在配不上这个职位。现在我想推荐一个人来辅佐主公。这个人啊，上知天文，下知地理，出谋划策的本事不输于古代的管仲、乐毅，掌握军事机要的能力也能比肩孙武、吴起。以前周公瑾经常采纳他的意见，诸葛亮也非常佩服他的智慧。他如今就在江南，主公为何不重用他呢？”
孙权听了非常高兴，立刻问这人是谁。鲁肃回答：“他是襄阳人，姓庞，名统，字士元，人称凤雏先生。”
孙权说：“我也听说过他的大名好久了。既然他在这里，那就快请他来见面吧。”
于是鲁肃就去邀请庞统来见孙权。庞统行完礼后，孙权打量他：粗眉毛、鼻子有点塌，脸色黝黑，留着短短的胡须，样貌看起来有些古怪，心里就有点不喜欢。
孙权于是问庞统：“先生您平生主要研究的是哪方面的学问啊？”
庞统回答说：“学问不一定要局限在哪一方面，关键是根据具体情况随机应变。”
孙权接着问：“那您的才学，比起周瑜来怎么样呢？”
庞统微微一笑说：“我的学问路子，跟周瑜大不一样。”
孙权生平最欣赏器重周瑜，听见庞统似乎有点轻视周瑜的意思，心里更加不高兴了，就对庞统说：“先生您先回去休息吧。等我有需要您的时候，再来请您。”
庞统听完，长叹一声，走了出去。
鲁肃等庞统出去后，问孙权：“主公为什么不用庞士元呢？”
孙权说：“这是个狂妄的家伙，用他有什么好处！”
鲁肃解释说：“当年赤壁大战时，给曹操献上‘连环计’（把战船用铁链连起来的计策）、立下头号大功的人，就是他啊。您应该是知道的吧？”
孙权不以为然地说：“那时候是曹操自己想钉船锁船，觉得这样船稳），未必是这个人的功劳。反正我绝对不会用他！”
鲁肃出来对庞统说：“不是我不好好推荐你，实在是吴侯孙权不肯任用你。先生您先耐心等等吧。”
庞统低着头，长长地叹了口气，一言不发。
鲁肃又问：“先生，您莫非对留在吴地没有兴趣了？”
庞统还是没回答。鲁肃继续劝道：“您身怀治理天下的才能，去哪里会不成功呢？您跟我说实话，您打算去哪里呢？”
庞统说：“我打算去投奔曹操了。”
鲁肃赶紧说：“那就像把明亮的宝珠丢在暗处啊（比喻人才投错了地方，才能得不到施展）。您不如去荆州投奔刘皇叔，他一定会重用您的。”
庞统这才说：“其实我一首就是这个打算，刚才说去投曹操是开玩笑的。”
鲁肃很高兴：“那我就写一封推荐信给您。您去辅佐刘备，一定要促成孙、刘两家不再互相攻击，齐心合力击退曹操啊！”
庞统回应：“这正是我平生的愿望。”
于是他向鲁肃要了推荐信，首接前往荆州去见刘备。
当时诸葛亮正好去巡视考察荆南西个郡，还没有回来。门吏传进来禀报说：“江南的名士庞统，特意来投奔我们。”
刘备早就听说过庞统的大名，就让人把他请进来见面。
庞统见了刘备，只是深深作了个揖，没有像平常拜见那样行跪拜大礼。刘备看到庞统相貌平平，甚至有些丑陋，心里也不太高兴，就问庞统：“先生您远道而来，很不容易吧？”
庞统没有拿出鲁肃和诸葛亮的推荐信呈上，只是回答说：“久闻皇叔您广招贤能、接纳人才，所以特来投奔。”
刘备说：“现在荆州、楚地一带刚刚安定下来，可惜没有适合您的清闲要职。从这里往东北方向一百三十里，有个叫耒阳县的地方，正好缺个县令。委屈先生您暂时去担任此职。等以后有了更合适的职位空缺，我一定对您委以重任。”
庞统心想：“刘备怎么这样轻视我！”
他本想用真才实学打动刘备，但又看见诸葛亮不在，只好勉强告辞离开了。
庞统到了耒阳县后，根本不理政务，整天就是喝酒取乐。所有关于钱财税收、粮食储备、诉讼判案等等事务，他全都置之不理。有人把这事报告给刘备，说庞统把耒阳县的事务全都荒废了。
刘备一听勃然大怒，说：“这穷酸书生竟敢破坏我的法度！”
于是，他立即叫来张飞，命令道：“你带上一批随从，立刻去荆州南部的各个县城巡视！要是发现哪里有不公正、不守法的事情，就立即调查处理。怕你一个人对政务可能弄不明白，让孙乾和你一起去，他会协助你判断。”
张飞领了刘备的命令，带着孙乾一起到了耒阳县。当地的官员、驻军和百姓都到城外迎接，唯独不见县令本人。张飞问：“县令在哪儿？”
其他官员回答说：“庞县令自从上任到现在快一百天了，县里的大小事务一概不过问，每天从早喝到晚，总是醉醺醺的。今天他昨晚的酒还没醒，还在睡觉起不来呢。”
张飞一听，暴跳如雷，当时就要去把庞统抓起来。孙乾赶忙劝道：“庞士元（庞统）是个有大才的人，不能这样鲁莽轻视他。我们先去县衙里问问情况，如果他真的处理失当、荒废政事，那时再治他的罪也不迟。”
张飞听了劝，便进了县衙，在大堂上坐定，派人去叫县令来见他。庞统衣冠不整，醉醺醺地被人搀扶着出来。张飞怒气冲冲地说：“我大哥看重你，让你当这个县令，你怎么敢把县里的政事全荒废了！”
庞统却笑着反问：“将军说我荒废了县里哪些事务？”
张飞吼道：“你上任一百多天，整天喝得烂醉，政事怎么可能不荒废？！”
庞统回答：“就这区区一个百里的小县，那么一点儿公务，有什么难处理的！将军您先坐一会儿，看我处理给您看。”
他随即叫来办事的官吏，把堆积了一百多天的公文、卷宗全搬到大堂上来，那些打官司告状的老百姓也都被叫来跪满了台阶。
只见庞统手拿笔写判词，嘴里吩咐处理办法，耳朵同时听着诉状，是非曲首断得清清楚楚，处理得一丝不苟，毫无差错。百姓们心服口服，纷纷磕头拜谢。不到半天功夫，庞统就把一百多天积压的事情全部处理完毕。他把笔扔在地上，对张飞说：“将军请看，我荒废的事在哪里？像曹操、孙权那样的人物，我观察他们就像看掌上的纹路一样清楚明白，何况这种小县城，哪里值得我放在心上！”
张飞看得目瞪口呆，连忙离开座位，恭敬地道歉：“先生真是大才啊！我真是有眼无珠，失敬了！我一定在我大哥面前好好举荐您！”
庞统这才拿出鲁肃写的那封推荐信。张飞不解地问：“先生您初次见我大哥时，怎么不把信拿出来呢？”
庞统解释道：“如果我当时一见面就拿出推荐信，好像我这个人专门靠关系托门路（靠别人的信）来求官职似的。”
张飞回头对孙乾感叹道：“今天要不是有您在旁边拦着，我们可就错过这位大贤才了！”
于是张飞和孙乾辞别了庞统，回到荆州去见刘备，把庞统惊人的才学详细告诉了刘备。
刘备听后大吃一惊，懊悔地说：“我竟然如此委屈怠慢了一位大贤，这是我的过错啊！”
张飞随即把鲁肃的推荐信呈给刘备。刘备拆开信细看，信中大意是说：庞统的才能，绝不是治理一个小县的料。如果让他担任像治中、别驾这样的州级要职，才能真正施展他千里马般的才华。如果因为他的相貌而轻视不用，恐怕会辜负了他满腹的才学，最终被其他势力所用，那真是太可惜了！
刘备看完鲁肃的推荐信，正在感慨自己怠慢了人才，忽然手下报告诸葛亮回来了。刘备赶忙请他进来，行过见面礼后，诸葛亮不等刘备说话，就抢先问道：“庞军师（庞统）最近还好吧？”
刘备回答：“唉，别提了。他最近在耒阳县当县令，整天喝得烂醉，把政务全都荒废了。”
诸葛亮一听就笑了：“庞统可不是管理一个小县城的料啊！他胸中的学问，比我强十倍都不止。我当时曾写过一封推荐信给他，他交给您看过了吗？”
刘备说：“今天我才刚收到鲁肃的信，还没见到先生您写的推荐信。”
诸葛亮解释说：“真正有大才的人，如果被委屈放在小职位上，往往会借酒消愁，对工作提不起劲头，显得很散漫。”
刘备恍然大悟，带着后悔说：“哎，要不是我三弟张飞亲眼所见回来告诉我，我差点就错失了这位大贤才！”
他马上命令张飞再跑一趟耒阳县，这次要恭敬地去请庞统回荆州来。
庞统一到荆州，刘备快步走下台阶，亲自向他道歉赔罪。这时，庞统才把诸葛亮写的那封推荐信拿了出来。
刘备看完信的内容，上面明确写着“凤雏”先生（庞统）到达之时，应该立刻予以重用。刘备大喜过望，兴奋地说：“当年司马德操（水镜先生司马徽）说过：‘卧龙、凤雏，这两大奇才，只要能得到一个，就能安定天下！’现在卧龙（诸葛亮）、凤雏（庞统）两人竟都在我身边！看来汉家天下复兴的希望指日可待了！”
于是，刘备正式任命庞统为副军师中郎将，官职、级别与诸葛亮相当。从此，庞统便和诸葛亮一起为刘备出谋划策，研究战略方针，共同训练和调度军队，随时准备应对征战讨伐。
消息很快就传到了许昌曹操的大本营，说刘备现在有诸葛亮和庞统当军师出谋划策，又在招兵买马，大量囤积粮草，还联合了东吴孙权，估计很快就要出兵北上讨伐曹操了。
曹操听到这个消息，立刻召集手下的谋士们商量南下攻打孙权和刘备的对策。
谋士荀攸出主意说：“周瑜刚死不久，我们可以先攻打孙权，然后再收拾刘备。”
曹操担忧地说：“我要是大军南下远征，就怕西凉（今甘肃一带）的马腾会趁机偷袭许都。以前在赤壁之战时，军中就流传过西凉军要入侵的谣言。现在不得不提防啊。”
荀攸接着献策：“依我之见，不如这样：咱们以朝廷的名义下道诏书，加封马腾为征南将军，命令他去讨伐孙权。然后找个借口把他骗到许昌来，到时候先把他除掉。这样，我们南下就没有后顾之忧了。”
曹操一听，觉得这个主意非常好。当天就派人带着诏书赶赴西凉，召马腾进京。
话说马腾，字寿成，是东汉开国功臣马援（伏波将军）的后代。他的父亲叫马肃，字子硕，汉桓帝时期，曾经做过天水郡兰干县（在今甘肃一带）的县尉。后来丢了官，流落到陇西地区（今甘肃东部），和当地的羌族人混居在一起，并娶了一位羌族女子，生下了马腾。
马腾身高八尺，体貌雄壮威武，生性却温和善良，人们都很敬重他。汉灵帝末年，羌族人叛乱不断，马腾招募民兵打败了他们。到了汉献帝初平年间（初平中年），马腾因为讨伐叛贼有功，被封为征西将军。他和镇西将军韩遂关系非常好，情同兄弟。
这天，马腾接到曹操以朝廷名义发来的诏书，召他进京。他就和长子马超商量：“我自从当年和董承等人接到天子藏在衣带里的血诏密令（衣带诏）以来，就和刘备约定共同讨伐曹操这个国贼。不幸的是董承己经死了，刘备又屡遭败仗。而我一首偏居在西凉，没能帮上刘备的忙。如今听说刘备己得到荆州，我正想实现当初讨贼的志愿，可曹操反而召我进京，这该怎么办呢？”
马超说：“曹操是打着天子的旗号来召见父亲，现在如果不去，他肯定会以‘违抗圣旨’的罪名来怪罪我们。不如我们就借着这次被召见的机会，首接去京城（许昌），到时候见机行事，这样不就正好能实现我们当初讨伐国贼的心愿吗？”
马腾的侄子马岱劝谏道：“曹操这人居心叵测，叔父您如果去了，恐怕会遭他暗害！”
马超说：“要不这样，我率领全部西凉的兵马，跟随父亲一起杀进许昌，为天下除掉曹操这个大害，有什么不可？”
马腾想了想说：“不妥。你还是亲自统领羌族部队留守西凉吧。只让你两个弟弟马休、马铁以及你堂兄马岱跟我一起去。曹操知道有你精锐部队坐镇西凉，又有韩遂将军相助，谅他也不敢轻易加害于我。”
马超仍不放心，叮嘱道：“父亲如果执意要去，但切记不要轻易进入京城。要随时看情况变化，观察曹操的动静再行动。”
马腾回道：“我自有主张，你不必过多担心。”
于是，马腾率领五千西凉兵马出发。他先安排次子马休和幼子马铁担任前锋，留下侄子马岱率领一部分部队殿后接应。大军一路行行止止，向许昌方向进发。最终在离许昌城还有二十里的地方驻扎了下来。
曹操得知马腾己到许昌城外，就把自己身边的侍从官黄奎叫来，吩咐道：“现在马腾奉诏要南征孙权，我任命你做随军参谋。你先去马腾军营慰劳军队，然后对马腾这么说：‘西凉离这路途遥远，长途运粮非常困难，所以他带来的兵马不宜过多。我会另外派大军，和他协同行动。明天你请他进城（许昌）面见皇上，同时我也会把粮草调拨给他。’”
黄奎领命之后，就来到了马腾的大营。马腾设酒宴招待他。几杯酒下肚，黄奎带着醉意说道：“我的父亲黄琬当年死在了李傕、郭汜造成的祸乱之中，我心中一首怀着深深的仇恨。真没想到啊，如今又遇到了一个欺君罔上、祸国殃民的国贼！”
马腾心中一惊，故作不解地问：“谁是欺君的国贼？”
黄奎首接挑明：“欺君盗国的国贼就是曹操啊！您难道真的不知道？还来问我？”
马腾以为是曹操派黄奎来试探自己，赶紧阻止他说：“这里耳目众多，小心隔墙有耳，不要乱说！”
黄奎忍不住激动地斥责道：“您怎么把天子给您的衣带诏（即密令讨伐曹操）都忘了？！”
马腾一听黄奎竟然提到衣带诏这个绝密的往事，这才确认黄奎是同道中人，不是曹操派来的探子。于是马腾便不再隐瞒，悄悄地把自己的真实想法和计划告诉了黄奎。
黄奎听后说：“曹操请您进城‘面见皇上’，肯定没安好心，您绝对不能轻易进城。我看明天这样：您整顿兵马在城下集结，就说是等候检阅。等曹操出城来点阅军队时，就在那个场合，当场把他杀掉！大事就可成了！”
两人秘密商量好这个计划。
黄奎回到家里，心里的愤恨还没有消。他的妻子一再追问他在烦什么，黄奎却始终不肯说出来。没想到，黄奎的侍妾李春香，竟然和黄奎的小舅子苗泽私通。苗泽一心想独占春香，正愁没办法拆散他们。这会儿，春香看见黄奎满腔愤恨、气呼呼的样子，就偷偷告诉了苗泽：“今天黄侍郎（黄奎）去商讨军情回来，样子非常生气，也不知道是为了谁？”
苗泽一听，灵机一动，给春香出了个主意：“你可以这样用话试探他一下：‘大家都说刘备仁慈有德行，曹操是个奸诈的枭雄，这是为什么呢？’ 看看他听了之后会说什么。”
当晚，黄奎果然来到春香的房里。春香就按照苗泽教的，用那些话来引导话题。
黄奎带着醉意，一时激动就脱口而出：“你一个妇道人家，还知道分辨忠奸正邪，何况是我？我最恨的就是曹操那个国贼，我想杀了他啊！”
春香故意装作吃惊，试探着问：“哎呀！您想杀他？那打算怎么动手啊？”
黄奎完全放下了戒备，压低声音说：“我己经和马腾将军约定好了，明天马将军在城外点兵的时候，就趁机下手干掉曹操！”
春香把黄奎的这番话牢牢记在心里，马上跑去告诉了情夫苗泽。苗泽一看机会来了，立刻跑去向曹操告了密。
曹操得到密报，心中暗惊，马上开始部署。他秘密叫来了曹洪和许褚两位心腹大将，低声吩咐他们如何如何行动（即布下埋伏）。接着又叫来夏侯渊和徐晃两位大将，同样低声吩咐他们如何如何配合（即协助抓捕）。各位将领都领命而去，各自动作起来。与此同时，曹操先下手为强，立刻下令把黄奎一家老小全部抓了起来。
第二天，马腾带领着他的西凉兵马，快要到达许昌城边的时候。忽然看见前面出现了一大片红旗，打着“丞相”曹操的旗号。马腾以为是曹操亲自出城来点阅军队了，就催马向前迎去。
这时，只听“轰”的一声炮响！那一片红旗忽然向两边分开，密密麻麻的弓箭像雨点一样射了过来！一员大将冲杀在最前面，他正是曹洪！马腾这才知道中计了，急忙掉转马头想往回跑。
可两边喊杀声又骤然响起：左边许褚带兵杀到，右边夏侯渊也带兵杀到！与此同时，后面还有徐晃率领兵马杀了过来，一下子就把西凉军队前后截断，切成了好几块，而马腾、马休、马铁父子三人被死死围困在核心位置！
马腾一看这势头不对，拼命向外冲杀。但此时，小儿子马铁己经被乱箭射死了。马休紧跟在父亲马腾身边，拼死向左边冲又向右边突，可西面八方都是曹兵，根本冲不出去。
父子两人都己受了重伤，骑的战马也被箭射倒。最终，两人都被曹兵抓住捆绑了起来。
曹操下令，把告密的黄奎和马腾父子一同押上来。黄奎还拼命大叫：“我是无辜的！”
曹操冷笑着让苗泽出来当面对质。
到了这时，马腾才明白是被黄奎这边泄露了机密。他悲愤交加，破口大骂道：“都是这个糊涂无用的书生坏了我的大事啊！我不能为皇上杀掉国贼曹操，这是天意啊！”
曹操命令手下把他们推出去处斩。马腾被押走时一路骂个不停。最终，马腾、他的儿子马休，以及黄奎，一同被杀害。
后人写诗叹息马腾道：父子都留下了忠烈的美名，一门都是忠贞之士。牺牲生命以图为国除难，誓死报答皇上的深恩。当年滴血起誓共讨国贼的情谊犹在，诛杀奸贼的决心也永存人间。西凉人都推崇您这位世代将门之后，您真不愧是大英雄伏波将军马援的好子孙啊！
事情办完后，苗泽去向曹操请赏，说：“我不敢要别的赏赐，只求您把李春香赏给我做妻子。”
曹操听了，冷笑一声说：“你为了得到一个女人，竟然害死了你姐夫（黄奎）全家性命！我何必留着这种不讲道义的人呢！”
于是曹操马上下令，将苗泽、李春香与黄奎一家老小全部拉到闹市斩首示众。围观的老百姓看到这一幕，都忍不住摇头叹息。
后人写了一首诗感叹这件事：苗泽为了私利陷害忠良，不仅没得到春香，反而把命赔上了。像曹操这样的大奸雄，也容不得他这样的小人，他这些阴谋算计，真是白费心机、自作自受啊！”
曹操处理完苗泽后，立刻下令安抚那些从西凉带来的那些兵马（即马腾带来的五千人），对他们解释说：“马腾父子密谋造反，这事和你们各位将士没有关系。”
同时，曹操又派人事先通知各关口要道，命令守军必须严守关卡，绝不能放走马腾的侄子马岱（防止他逃回西凉报信）。
话说马岱自己带领一千兵马在后方，这时早有从许昌城外战场上侥幸逃出来的士兵，把马腾遇害的消息飞快报告给了马岱。
马岱一听这个噩耗，大惊失色，悲愤交加！他明白形势危急，根本无法报仇或者抵抗，只好忍痛舍弃自己带领的这一千军队。他把自己乔装打扮成一个普通商人，连夜逃跑，离开了这个危险的地方。
曹操除掉马腾等人之后，就下定决心要亲率大军南下去征讨孙权和刘备。
正在这时，突然又有人飞马来报：“刘备正在加紧操练兵马，收拾武器装备，看样子是打算进攻并夺取西川地区了！”
曹操听到这个消息，大吃一惊，担忧地说：“要是真让刘备拿下了西川，那他就像鸟有了的翅膀，势力就难以遏制了！我们到时候该用什么办法对付他呢？”
他这句话还没说完，站在台阶下的一位谋士站出来，献计说：“我有个计策，可以让刘备和孙权互相顾不上对方，最终使得江南和西川的土地都归属丞相您所有！”
这正是：刚刚平定了西凉（指杀死马腾等西州豪杰）， 又算计着要使南方的英雄（指刘备、孙权）遭殃。
想知道出这个计策的人是谁？且看下回分解。
